Cuando Charity se va al internado, él corre tras su coche, tirando todas las telas de su padre.
Entretanto muere su padre y acaba pasando hambre, así que roba una barra de pan, pero le pillan.
Una mujer deforme se apiada de él y le da una manzana.
Barnum trabaja como comercial en una empresa, aunque no le entusiasma sumar números y sueña con utilizar un planeador como medio de reparto, aunque entonces su jefe le informa a él y al resto de los trabajadores de que la empresa perdió 12 barcos mercantes por un tifón, por lo que deben cerrar la empresa.
Les basta con hacer girar la lámpara giratoria para que se reflejen en las paredes las estrellas.
Acude al banco, donde ve cómo la gente se agolpa para tratar de conseguir créditos en un mundo en crisis, sin éxito, pero él tiene algo que le ayudará.
Unos obreros le hablan de alguien especial, lo que le lleva hasta un lavadero donde escucha cantar a una mujer, Lettie Lutz, quedando fascinado al escucharla, aunque cuando la ve observa que tiene barba muy larga.
Pronto harán cola todo tipo de gente extraña ante su puerta: un hombre obeso de 225 kilos llamado Lord of Leeds, aunque dirán que pesa 349; los hermanos negros, Anne y W.D.
Su hija Caroline obtiene sus primeras zapatillas de ballet y comenzará sus clases, aunque tras su primera actuación ante el público ve que el resto de los niños están más avanzados, y se meten con ella llamándola "cacahuete" y llora desconsolada, pues cree que empezó muy tarde y no llegará ni puede fingir como en el circo, aunque su padre le insiste en que persevere.
Barnum señala que la gente acude a su circo por el placer del engaño y desea darle algo real.
Pero Barnum se obsesiona con Jenny y quiere conseguir una orquesta de 60 músicos para ir por todo el mundo con ella, sin tener en cuenta las prevenciones de Phillip, que le recuerda que no tendrá beneficios hasta la función 41, y la taquilla ha bajado en los últimos tiempos, y además si se va él de gira, irán menos, ya que mucha gente va por él, considerando demasiado arriesgada la empresa.
Anne se marcha dolida, pero Phillip les dice a sus padres que no quiere esa posición.
Charity pregunta a PT cuándo se dará por satisfecho, pues triunfó hasta incluso comprar una casa en la misma calle de sus padres, pero nunca tiene bastante.
Charity tiene que ver cómo se marcha con Jenny de gira por todo el mundo.
Caroline mejora mucho en el ballet, pero no está su padre para verlo, obsesionado y entusiasmado con su nueva pupila.
Barnum corre hacia este, viendo cómo las enormes llamas cubren el edificio.
Con renovados ánimos trata de relanzar su negocio, aunque ningún banco quiere prestarle dinero para sus proyectos.
Los edificios son cada vez más caros en la ciudad y sería imposible rentabilizarlos, por lo que se le ocurre comprar una gran carpa que podrán instalar en el puerto por muy poco dinero.
Phillip cierra junto a Anne y el resto del elenco cierran el espectáculo, mientras Barnum llega al teatro donde le esperan Charity y sus hijas, subido en un elefante.
Poco después verá actuar a Caroline en el ballet, donde también Helen actúa disfrazada de árbol, contempladas ambas por sus orgullosos padres, reconociendo Barnum que todo lo que siempre quiso y necesitaba siempre estuvo allí.
Todas las canciones escritas y compuestas por Benj Pasek and Justin Paul[8].