El trío original de The Rockets, Danny Whitten, Billy Talbot y Ralph Molina, trabajaron como sección rítmica del álbum Everybody Knows This Is Nowhere, y tocaron en varias canciones de After the Gold Rush, publicado en 1970.
Nitzsche se unió al grupo y respaldó a Young en una pequeña gira a comienzos de 1970, mientras que Lofgren pasó a formar parte de Crazy Horse durante la grabación del primer álbum de Crazy Horse tras firmar un contrato discográfico con Reprise Records.
Para la grabación del álbum en otoño de 1970, el grupo reclutó también a Ry Cooder, que había trabajado con anterioridad con Nitzsche y The Rolling Stones.
El álbum incluyó composiciones de los cuatro miembros del grupo: «I Don't Want to Talk About It», de Whitten, que fue versionada por artistas como Rita Coolidge y Rod Stewart; «Dance Dance Dance» de Young, también versionada por The New Seekers en 1972 y regrabada por el propio Young como «Love is a Rose»; y «Gone Dead Train», de Nitzsche, interpretada también por Randy Newman.
Una versión en directo de «Come On Baby Let's Go Downtown», coescrita entre Whitten y Young, apareció años después en el álbum Tonight's the Night.