El califa Hassan (Moroni Olsen) ha escapado del cautiverio, junto con su joven hijo Alí (Scotty Beckett), y se preparan para reagrupar lo que queda de sus tropas.
Diciendo la famosa frase «¡Ábrete sésamo!» entra en la cueva y la encuentra llena de tesoros.
Al enterarse de que es el hijo del califa, e impresionados por su coraje y determinación, los ladrones le permiten quedarse, y su líder, el viejo Babá (Fortunio Bonanova), lo adopta como su hijo, Alí Babá.
Alí (Jon Hall), ahora un hombre adulto, no obstante sospecha y decide explorar la primera caravana, junto con su 'niñero' Abdullah (Andy Devine).
Teniéndola a ella como una simple sirvienta y haciéndose pasar por un viajero, le pregunta acerca de la caravana, luego, sobre sí misma.
En Bagdad, Alí es presentado al Khan, a pesar de que no es reconocido como el líder de los 40 ladrones, y atado a una picota en la plaza del palacio para ser ejecutado públicamente al día siguiente.
Poco después, los ladrones planean un rescate, pero el Viejo Baba es herido de muerte; Amara, que fue a ver a Alí para aclarar el malentendido entre ellos, es secuestrada, y Jamiel corta personalmente las ataduras de Alí soltándolo.
Durante un interludio, aparecen bailarines espadachines, quienes primero realizan su rutina y de repente clavan sus espadas en las jarras.
Sin embargo, los frascos contienen sólo arena, al ser descubierto el plan original, Alí había decidió hacer algunos cambios: la mayoría de los ladrones vinieron disfrazados entre la multitud, y algunos otros fueron escondidos en tarros que no fueron llevados ante el Kan.