Say on pay es un término utilizado para una función en el derecho corporativo según la cual los accionistas de una empresa tienen derecho a votar sobre la remuneración de los ejecutivos. En Estados Unidos, esta disposición se introdujo cuando se aprobó la Ley Dodd Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor en 2010. Si bien Decir sobre el salario es un voto consultivo no vinculante, el fracaso refleja la insatisfacción de los accionistas con el salario de los ejecutivos o el desempeño de la empresa.
A menudo descrito en el gobierno corporativo o en la teoría de la gestión como un problema de agencia , es probable que los gerentes de una corporación se paguen de más porque, directa o indirectamente, se les permite pagarse a sí mismos como una cuestión de poder de gestión general. [1] Los directores son elegidos para una junta que tiene el deber fiduciario de proteger los intereses de la corporación. [2] En las grandes empresas que cotizan en bolsa, la remuneración de los ejecutivos normalmente será determinada por un comité de remuneración compuesto por miembros de la junta directiva. [3] Sus defensores argumentan que las reformas de “opinión sobre los salarios” fortalecen la relación entre la junta directiva y los accionistas, asegurando que los miembros de la junta cumplan con su deber fiduciario. [1] Los críticos de esta política creen que “decir sobre la remuneración” no controla de manera efectiva o comprensible la remuneración, y la consideran una política reaccionaria más que una política proactiva, porque no afecta inmediatamente a la Junta Directiva. Algunos argumentan que es contraproducente porque disminuye la autoridad de la Junta Directiva. [2] El efecto de las medidas de "voz sobre la remuneración" puede ser vinculante o no vinculante, dependiendo de los requisitos regulatorios o de la política corporativa interna determinada por los votos por poder. [4]
El 3 de marzo, los suizos votaron por un 69,7 por ciento a favor de que los accionistas, los fondos de pensiones y no los bancos, controlen totalmente las cuestiones relativas a la remuneración de los ejecutivos. Los accionistas de todas las empresas suizas que cotizan en bolsa deben elegir a todos los miembros del comité de remuneraciones de una empresa. Además, deberían recibir votos anuales sobre la identidad de todos los miembros de la junta directiva . Se ha abolido el papel que desempeñaban los bancos al emitir votos en nombre de otros accionistas.
La Ley de Enmienda de Sociedades (Mejora de la Responsabilidad sobre la Remuneración de Directores y Ejecutivos) de 2011 introdujo en la Ley de Sociedades de 2001 nuevas secciones 250R (2), 250U-V, de modo que si en dos reuniones consecutivas más del 25% de los accionistas votan en contra del paquete de remuneración de los directores , los directores deberán presentarse nuevamente a las elecciones dentro de 90 días.
Originalmente, la ley de sociedades del Reino Unido establecía una regla predeterminada según la cual la remuneración de los directores debía ser fijada, vinculante, por la junta general de la empresa, según la Tabla A , artículo 54, adjunto a la Ley de Sociedades de 1862 . [5] Con el tiempo, cada vez más empresas otorgaron a los directores el derecho, que es la posición que se encuentra en los artículos modelo para las empresas actuales, de que la remuneración de los directores será determinada por los directores.
El Reino Unido fue el pionero en exigir que se permitiera a los accionistas un voto no vinculante o consultivo sobre la remuneración. En el Reino Unido, el artículo 439 de la Ley de Sociedades de 2006 exige una votación sobre la remuneración de los directores en la reunión anual de cuentas. Se espera que los directores hayan revelado su paquete de remuneración en un "Informe de remuneraciones" (artículo 420). El incumplimiento de esto conlleva multas.
Además, la legislación del Reino Unido regula más estrictamente una serie de elementos que van más allá de la remuneración básica de los directores. Los planes de acciones para empleados que tengan los directores deben ser aprobados mediante resolución ordinaria conforme a la Regla 9.4.1 de cotización en la Bolsa de Valores de Londres . Según el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido , que todas las empresas que cotizan en bolsa deben cumplir o explicar por qué no lo hacen, se recomienda una votación vinculante sobre la aprobación de planes de incentivos a largo plazo . [6] Según el artículo 188 de la Ley de Sociedades de 2006, es necesaria una resolución de los accionistas para aprobar un contrato de director que dure más de dos años (reducido de la aprobación más allá de un plazo de cinco años según la antigua Ley de Sociedades de 1985, artículo 319). Por último, las categorías frívolas de compensación están limitadas en virtud del artículo 215, al prohibir los pagos por pérdida del cargo (es decir, no hay paracaídas de oro ), excepto, en virtud del artículo 220, con respecto a daños por obligaciones existentes y pensiones.
Aunque la opinión sobre la disposición salarial en la sección 439 no es vinculante para la junta directiva, el mensaje en la ley del Reino Unido es influyente, porque los miembros de la empresa tienen un derecho irrestricto a despedir a cualquier director, con un aviso razonable, según la sección 168. Sin embargo, el debate se movió. sobre si la votación debería ser vinculante. [7] Se introdujeron cambios en el artículo 79 de la Ley de Reforma Empresarial y Regulatoria de 2013 para que la política general de remuneración pueda ser rechazada por los accionistas, pero aún no se ha introducido ningún derecho específico para determinar el monto.
En la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor §951, se introdujo una nueva voz sobre la disposición salarial.
Ha habido varios esfuerzos recientes para exigir resoluciones Say on Pay en los Estados Unidos. En 2007, el presidente del Comité de Servicios Financieros, el representante Barney Frank , patrocinó una legislación aprobada por la Cámara de Representantes, que otorgaba a los accionistas un voto no vinculante sobre la remuneración de los ejecutivos. [3] Entonces el senador Barack Obama redactó una propuesta de "Decir sobre la remuneración", pero su legislación se estancó en el Senado. [4]
La crisis económica ha afectado la gobernanza corporativa en los Estados Unidos de América. La Ley de Estabilización Económica de Emergencia de 2008 (EESA), que estableció el Programa de Alivio de Activos en Problemas , exigía voz en las resoluciones salariales de las empresas con fondos pendientes del TARP. [8] En la Ley Estadounidense de Recuperación y Reinversión de 2009 , el Senador Chris Dodd modificó la Sección 111 de la EESA y actualizó la política sobre Compensación Ejecutiva en la Sección 7. La legislación enmendada continuó la política de "Decir sobre el Pago" establecida originalmente en la EESA. [9]
El 4 de febrero de 2009, el secretario del Tesoro, Timothy Geithner, declaró que las empresas que hayan recibido asistencia excepcional para la recuperación financiera del fondo TARP tendrían que sujetar la compensación de los ejecutivos a resoluciones de "decir sobre el pago". [10] El 10 de junio de 2009, el Secretario Geithner declaró que la Administración apoya la legislación "Say on Pay" y autorizaría a la autoridad de la SEC a implementar regulaciones "Say on Pay" en todas las empresas, no sólo en aquellas que tienen fondos pendientes de pago. el TARP, sujeto a la aprobación del Congreso. [11] Además, el Tesoro concilió sus propuestas del 4 de febrero con las enmiendas del Congreso a la EESA en la Regla Interina Final sobre Estándares TARP para Compensación y Gobierno Corporativo. [12]
El 31 de julio de 2009, HR 3269, la "Ley de Equidad en la Compensación de Instituciones Financieras y Empresas de 2009" fue aprobada por la Cámara de Representantes. El proyecto de ley de la Cámara incluía una sección que permitía "decir sobre los salarios" para todas las instituciones públicas de Estados Unidos. Además, tenía una disposición para que los accionistas votaran sobre los paracaídas de oro. En el Senado, el senador Charles Schumer había presentado la Declaración de Derechos de los Accionistas. Los proyectos de ley de la Cámara y el Senado se reconciliaron en un proyecto de ley final firmado por el presidente Obama el 21 de julio de 2010 llamado Ley Dodd-Frank de protección al consumidor y reforma de Wall Street. [13]
En 2012, sólo el 2,6% de las empresas que votaron sobre medidas salariales no las aprobaron. [14]
La Unión Europea se ha mantenido indecisa respecto de la armonización de las normas sobre remuneración de los directores ejecutivos durante mucho tiempo. En el informe final del Grupo de Alto Nivel de Expertos en Derecho de Sociedades de 2002, declararon que no desearían imponer todavía el requisito de votar en toda la UE.
"Algunos Estados miembros exigen, o están considerando exigir, una forma de voto obligatorio o consultivo por
accionistas sobre la política de remuneraciones. No creemos que la votación de los accionistas sobre la política de remuneración deba ser en general un requisito de la UE, ya que los efectos de dicha votación pueden ser diferentes de un Estado miembro a otro. Lo importante es que
Los accionistas tienen anualmente la oportunidad de debatir la política con el directorio. [15]
Sin embargo, se adopta un enfoque diferente para los sistemas compartidos, que se recomendó que se examinaran más de cerca.
En 2017, la Directiva (UE) 2017/828 (Directiva sobre los derechos de los accionistas II) [16] tomó algunas medidas revolucionarias en esa materia con el objetivo de eliminar prácticas basadas en ganancias a corto plazo. Dado que la transposición tiene como fecha límite el 10 de junio de 2019, la directiva introdujo políticas remunerativas, que deben ser aprobadas por los accionistas. Los resultados de cada director (tanto ejecutivo como no ejecutivo) se especificarán de acuerdo con estas políticas.
El Gobierno de Coalición de Alemania aprobó recientemente una legislación que reforma la Ley de Sociedades Anónimas para introducir una opción no vinculante sobre los salarios.
Incidentes en grandes empresas del Reino Unido en los que los accionistas se han "rebelado" contra el tamaño de las recompensas salariales otorgadas a los miembros de la junta directiva, desde que se introdujo la legislación sobre "opinión sobre los salarios".
En el primer año de la votación obligatoria para los accionistas de "decir sobre los salarios" en los EE. UU., 37 empresas Russell 3000 no lograron recibir el apoyo mayoritario de los accionistas. En el segundo año de votación, 44 empresas Russell 3000 fracasaron hasta el 12 de junio de 2012. [18] [19] Las empresas incluyen:
Brian Cheffins, de la Universidad de Cambridge , y Randall Thomas, de la Universidad de Vanderbilt, predijeron que "poder opinar sobre los salarios" podría frenar los saltos repentinos, pero no detendría la tendencia general al alza en las tasas salariales. [22] Ryan Krause y sus colegas argumentaron que "decir sobre la remuneración" ofrecía poca información a la junta directiva más allá de la desaprobación de que la remuneración del CEO no estuviera en línea con el desempeño de la empresa. [23]
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