stringtranslate.com

Ultra vires

Wilmington, Delaware es la capital de la constitución de sociedades de los Estados Unidos. [1] Delaware ha abolido en gran medida la ultra vires en relación con las sociedades en virtud de la Ley General de Sociedades de Delaware . [2]

Ultra vires ('fuera de los poderes') es unafrase latinaque se utiliza en derecho para describir un acto que requiere autoridad legal pero que se realiza sin ella. Su opuesto, un acto realizado bajo la debida autoridad, es intra vires ('dentro de los poderes'). Los actos que son intra vires pueden denominarse equivalentemente "válidos", y los que son ultra vires, "inválidos".

Las cuestiones jurídicas relacionadas con los ultra vires pueden surgir en diversos contextos:

Derecho corporativo

En el derecho corporativo, ultra vires describe los actos que intenta realizar una corporación que están más allá del alcance de los poderes otorgados por la cláusula de objetos de la corporación , sus artículos de constitución , sus estatutos , documentos fundacionales similares o leyes que autorizan la formación de una corporación. Los actos que intenta realizar una corporación que están más allá del alcance de su estatuto son nulos o anulables .

  1. Una transacción ultra vires no puede ser ratificada por los accionistas, incluso si desean que se ratifique.
  2. La doctrina del impedimento generalmente impedía invocar la defensa de ultra vires cuando la transacción era ejecutada íntegramente por una de las partes.
  3. A fortiori , una transacción completamente ejecutada por ambas partes no podría ser impugnada.
  4. Si el contrato fuera plenamente ejecutable, cualquiera de las partes podría invocar la defensa de ultra vires .
  5. Si el contrato se cumplió parcialmente y se consideró que el cumplimiento fue insuficiente para que entrara en juego la doctrina de impedimento, se podía interponer una demanda por cuasicontrato para recuperar los beneficios conferidos.
  6. Si un agente de la corporación cometió un agravio dentro del ámbito de su empleo, la corporación no podría defenderse sobre la base de que el acto fue ultra vires .

Varios avances modernos relacionados con la formación de empresas han limitado la probabilidad de que se produzcan actos ultra vires . Salvo en el caso de las corporaciones sin fines de lucro (incluidas las corporaciones municipales ), esta doctrina legal ha quedado obsoleta ; en los últimos años, casi todas las corporaciones comerciales han sido autorizadas para realizar cualquier negocio legal. La Ley Modelo de Corporaciones Comerciales de los Estados Unidos establece que: "La validez de los actos corporativos no puede ser impugnada sobre la base de que la corporación carece o no tenía poder para actuar". La doctrina aún sigue vigente entre las corporaciones sin fines de lucro o los organismos corporativos creados por el estado y establecidos para un propósito público específico, como las universidades o las organizaciones benéficas.

Reino Unido

Históricamente, todas las empresas del Reino Unido estaban sujetas a la doctrina de ultra vires y cualquier acto que estuviera fuera de los objetivos especificados en el memorando de asociación de una empresa sería ultra vires y nulo . [3] Ese resultado era comercialmente inaceptable. Condujo a la formación de empresas con cláusulas de objetivos extremadamente amplias y genéricas que permitían a una empresa participar en todo tipo de actividades comerciales. [7]

La posición fue modificada por ley con la Ley de Sociedades de 1985 , que esencialmente abolió la doctrina relativa a las sociedades comerciales. La posición está regulada ahora por la Ley de Sociedades de 2006 , artículos 31 y 39, que de manera similar reduce significativamente la aplicabilidad de la ultra vires en el derecho corporativo. Sin embargo, todavía puede aplicarse a las organizaciones benéficas, y un accionista puede solicitar una orden judicial , solo por adelantado, para evitar un acto que se alega que es ultra vires .

Estados Unidos

Según las leyes estadounidenses, el concepto de ultra vires todavía puede surgir en los siguientes tipos de actividades en algunos estados:

  1. Contribuciones caritativas o políticas
  2. Garantía de deuda ajena
  3. Préstamos a funcionarios o directores
  4. Pensiones, bonificaciones, planes de opciones sobre acciones, pagos por despido y otros beneficios complementarios
  5. El poder de adquirir acciones de otras corporaciones
  6. El poder de entrar en una sociedad

Otras jurisdicciones

En muchas jurisdicciones, como Australia, la legislación establece que una corporación tiene todos los poderes de una persona natural [8] más otros; además, se preserva la validez de los actos que se realizan ultra vires . [9]

Derecho constitucional

En virtud del derecho constitucional , en particular en Canadá y Estados Unidos , las constituciones otorgan a los gobiernos federales y provinciales o estatales diversos poderes. Excederse en esos poderes sería ultra vires ; por ejemplo, aunque el tribunal no utilizó el término al anular una ley federal en Estados Unidos v. López porque excedía la autoridad constitucional del Congreso, la Corte Suprema declaró que la ley era ultra vires . [10]

Según el artículo 15.2 de la Constitución irlandesa , el Oireachtas (Parlamento) es el único órgano legislativo de la República de Irlanda . Sin embargo, en el caso CityView Press v AnCo , el Tribunal Supremo de Irlanda sostuvo que el Oireachtas puede delegar ciertos poderes a órganos subordinados a través de la legislación primaria, siempre que estos poderes delegados permitan al delegado únicamente promover los principios y políticas establecidos por el Oireachtas en la legislación primaria y no elaborar nuevos principios o políticas por sí mismo. Cualquier pieza de legislación primaria que otorgue el poder de elaborar políticas públicas a un órgano distinto del Oireachtas es inconstitucional; sin embargo, como existe una presunción en el derecho constitucional irlandés de que el Oireachtas actúa dentro de los límites de la constitución, cualquier legislación aprobada por el Oireachtas debe interpretarse de tal manera que sea constitucionalmente válida siempre que sea posible.

Así, en varios casos en los que se determinó que órganos distintos del Oireachtas habían utilizado los poderes que les otorgaba la legislación primaria para crear políticas públicas, la legislación primaria impugnada se interpretó de tal manera que no tendría el efecto de permitir que un órgano subordinado creara políticas públicas. En estos casos, se sostuvo que la legislación primaria era constitucional. Sin embargo, se sostuvo que la legislación subordinada o secundaria, que equivalía a crear políticas públicas, estaba ultra vires respecto de la legislación primaria y fue anulada.

En el derecho constitucional del Reino Unido , el término ultra vires describe patentes, ordenanzas y similares promulgadas en virtud de los poderes de prerrogativa de la Corona que contradicen los estatutos promulgados por la Corona en el Parlamento . Casi inauditos en los tiempos modernos, los actos ultra vires por parte de la Corona o sus funcionarios eran anteriormente una gran amenaza para el estado de derecho . [ cita requerida ]

Boddington v British Transport Police es un ejemplo de una apelación vista por la Cámara de los Lores que cuestionaba que una ordenanza excedía los poderes que le confería la sección 67 de la Ley de Transporte de 1962. [ 6]

Derecho administrativo

En el derecho administrativo , un acto puede ser revisado judicialmente por ultra vires en un sentido estricto o amplio. El ultra vires estricto se aplica si un administrador no tenía el poder sustantivo para tomar una decisión o esta se realizó con defectos de procedimiento. El ultra vires amplio se aplica si hay un abuso de poder (por ejemplo, irracionalidad de Wednesbury o mala fe) o una falta de ejercicio de una discreción administrativa (por ejemplo, actuar a instancias de otro o aplicar ilegalmente una política gubernamental) o aplicación de poderes discrecionales de una manera irracional y equivocada. [11] Cualquiera de las doctrinas puede dar derecho a un reclamante a varios recursos de prerrogativa, recursos equitativos u órdenes legales si se satisfacen.

Reino Unido

En el caso fundamental de Anisminic v Foreign Compensation Commission , [12] se atribuye a Lord Reid la formulación de la doctrina de ultra vires . Sin embargo, el ultra vires , junto con la irracionalidad, fue mencionado mucho antes por Lord Russell en el conocido caso Kruse v Johnson , [13] en relación con la impugnación de estatutos y otras normas. Anisminic es más conocido por no privar a los tribunales de su jurisdicción para declarar la nulidad de una decisión, incluso si una ley impide expresamente que esté sujeta a revisión judicial. Otros casos como Bromley LBC v Greater London Council [14] y Council of Civil Service Unions v Minister for the Civil Service [15] han tratado de refinar la doctrina.

En Hammersmith and Fulham London Borough Council v Hazell , [16] la Cámara de los Lores sostuvo que los swaps de tasas de interés celebrados por las autoridades locales (un método popular para eludir las restricciones legales a las autoridades locales para pedir dinero prestado en ese momento) eran todos ultra vires y nulos , lo que desencadenó una serie de litigios satélite .

Mark Elliott ( St Catharine's College, Cambridge ) propone una doctrina ultra vires modificada para el derecho administrativo, colocándola firmemente en el marco constitucional correcto. [17]

Véase también

Referencias

  1. ^ Evelina Munteanu (25 de noviembre de 2014). «Top 5 US States For Company Formations» (Los 5 mejores estados de EE. UU. para la formación de empresas). Inc Plan (EE. UU.). Archivado desde el original el 7 de noviembre de 2017. Consultado el 7 de noviembre de 2017 .
  2. Francis Pileggi (4 de septiembre de 2012). «Abolición de la doctrina Ultra Vires con excepciones». Archivado desde el original el 1 de abril de 2023. Consultado el 7 de noviembre de 2017 .
  3. ^ de Ashbury Railway Carriage and Iron Co Ltd contra Riche (1875) LR 7 HL 653
  4. ^ Hazell contra Hammersmith y Fulham LBC [1992] 2 AC 1
  5. ^ Woolwich Equitable Building Society contra IRC [1993] AC 70
  6. ^ ab Boddington contra la Policía de Transporte Británica [1998] UKHL 13
  7. ^ Rolled Steel Products (Holdings) Ltd contra British Steel Corp [1986] Capítulo 246
  8. ^ Sn 124 Capacidad jurídica y poderes de una empresa Archivado el 15 de mayo de 2006 en Wayback Machine , Ley de Sociedades de 2001 , Leyes Consolidadas de la Commonwealth
  9. ^ Artículo 125 La Constitución puede limitar poderes y establecer objetivos Archivado el 15 de mayo de 2006 en Wayback Machine , Ley de Sociedades de 2001 , Leyes Consolidadas de la Commonwealth
  10. ^ Estados Unidos v. López , 514 U.S. 549, 567 (1995).
  11. ^ Örücü Esin, La responsabilidad de la administración en Inglaterra y los principios fundamentales aplicados en la revisión judicial, en Onar Armagani, Fakulteler Matbaasi, Estambul 1977, pág. 660
  12. ^ Anisminic contra Comisión de Compensación Extranjera [1969] 2 WLR 163
  13. ^ Kruse contra Johnson [1898] 2 QB 91
  14. ^ Bromley LBC v Greater London Council [1983] AC 768 (véase la sentencia de Lord Wilberforce)
  15. ^ Consejo de Sindicatos de la Función Pública contra el Ministro de la Función Pública [1985] AC 374 (véase la sentencia de Lord Diplock)
  16. ^ Ayuntamiento de Hammersmith y Fulham contra Hazell [1992] 2 AC 1
  17. ^ Elliott, M., La doctrina Ultra Vires en un contexto constitucional: sigue siendo el principio central del derecho administrativo [1999] Cambridge Law Journal Vol. 58 129