En derecho corporativo , un certificado de acciones (también conocido como certificado de acciones o certificado de participación ) es un documento legal que certifica el interés legal (un conjunto de varios derechos legales) de propiedad de un número específico de acciones (o, según el Artículo 8 del Código Comercial Uniforme de los Estados Unidos, un derecho de valores o una acción prorrateada de una masa fungible) o acciones en una corporación .
Un certificado de acciones es un documento legal que certifica el interés legal (un conjunto de varios derechos legales) de propiedad de un número específico de acciones (o, según el Artículo 8 del Código Comercial Uniforme , un derecho de valores o una acción prorrateada de una masa fungible) o acciones en una corporación . [1] Los primeros instrumentos de este tipo se utilizaron en los Países Bajos en 1606 y en los Estados Unidos en el año 1800. [2] [1] Históricamente, es posible que se hayan requerido certificados para demostrar el derecho a dividendos , con un recibo del pago endosado en el reverso; y es posible que se haya requerido la presentación del certificado original para efectuar la transferencia de la participación.
En los Estados Unidos (en cierta medida) y otros países, el registro electrónico está suplantando al certificado de acciones para los propietarios beneficiarios (aunque los depositarios que los mantienen pueden tener ellos mismos certificados), y a veces las empresas ya no están obligadas a emitir certificados en papel. [3] En los Estados Unidos, más de 420 de los más de 7000 valores que se cotizan en bolsa, el 6%, no emiten certificados en papel a los propietarios beneficiarios. [4] [5] Los volúmenes de transferencia de acciones en la Bolsa de Valores de Nueva York , por ejemplo, aumentaron con el tiempo; en 1938 el volumen diario era de 1 millón de acciones, y en 1954 alcanzó los 2 millones de acciones. [6] El depósito central de valores de los Estados Unidos , DTC , en 2011 tenía 1,6 millones de certificados de acciones en papel, y ha promovido esfuerzos para eliminar los certificados de acciones en papel, un proceso llamado desmaterialización , que ha sido un objetivo en la industria desde al menos la década de 1960. [6] [7] [8] [9] En 2012, el agua del huracán Sandy inundó una bóveda en el DTC, dañando más de mil millones de dólares en certificados de acciones y bonos. [7] Países de todo el mundo han adoptado iniciativas similares, y algunos países han establecido plazos para la desmaterialización legal. [10]
Los corredores pueden cobrar hasta $500 por emitir un certificado en papel, aunque algunos no cobran nada (por ejemplo, The Walt Disney Company ) o solo cobran una tarifa modesta, y esta tarifa se puede evitar manteniendo las acciones a nombre de la calle (en los Estados Unidos, los valores a nombre de la calle son valores mantenidos, generalmente en forma de certificado en papel, por una sociedad de una institución financiera (como un corredor, un banco o un depositario central de valores), donde el propietario beneficiario solo recibe un estado de cuenta, similar a un estado de cuenta bancaria) o registrando las acciones directamente con el agente de transferencia de acciones y haciendo que emitan el certificado. [7] [4] [11]
Otra alternativa al registro en papel y electrónico es el uso de certificados bursátiles electrónicos equivalentes al papel. Cuarenta y siete estados han promulgado leyes equivalentes a la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas , que formaliza los requisitos de equivalencia para las firmas electrónicas "por escrito". Esto, junto con la promulgación de leyes que permiten el uso de firmas " facsímiles " en los certificados (como en el §158 de la Ley General de Corporaciones de Delaware ), ha dado lugar a la tecnología de software como servicio [12] para que las empresas privadas creen, emitan y gestionen certificados bursátiles electrónicos equivalentes al papel.
En Suecia , desde 1990, los certificados de acciones han sido prácticamente abolidos para las acciones que se negocian en la bolsa de valores, y en su lugar se utilizan acciones electrónicas (que se registran a nombre del propietario de las acciones o a nombre del corredor de bolsa del propietario de las acciones). Los certificados de acciones pueden existir en Suecia, pero sólo si las acciones no están listadas en ninguna bolsa de valores del país.
En ocasiones, un accionista con un certificado de acciones puede otorgar un poder a otra persona para que esta pueda votar las acciones en cuestión. De manera similar, un accionista sin un certificado de acciones puede otorgar un poder a otra persona para que esta pueda votar las acciones en cuestión. Los derechos de voto están definidos por el estatuto de la corporación y la ley corporativa.
Los certificados de acciones generalmente se dividen en dos formas: certificados de acciones nominativos y certificados de acciones al portador . Un certificado de acciones nominativo normalmente es solo evidencia del título, y un registro de los verdaderos tenedores de las acciones aparecerá en el registro de accionistas de la corporación.
Un certificado de acciones al portador, como su nombre lo indica, es un instrumento al portador , y la posesión física del certificado da derecho al tenedor a ejercer todos los derechos legales asociados con las acciones. [13] Los certificados de acciones al portador se están volviendo poco comunes: eran populares en jurisdicciones offshore por su confidencialidad percibida, [13] y como una forma útil de transferir el título beneficiario de los activos (en poder de la corporación) sin pago de impuestos de timbre , después de la emisión. [14] Las iniciativas internacionales han frenado el uso de certificados de acciones al portador en jurisdicciones offshore, y tienden a estar disponibles solo en centros financieros onshore, aunque rara vez se ven en la práctica.
Un certificado de acciones representa un interés de propiedad legal en las acciones ordinarias (en el sentido del fondo general) o los activos de la corporación emisora. El certificado evidencia un derecho de acción contra el emisor para cobrar dividendos y, por lo general, para influir en el emisor mediante la votación de conformidad con el estatuto y los reglamentos del emisor , que a menudo están implícitos o incorporados por referencia como términos en el anverso del certificado.
Los derechos de los accionistas están sujetos a los requisitos de solvencia de los acreedores generales del emisor y a todos los términos y condiciones válidamente colocados en el anverso del certificado de acciones que forman parte del acuerdo total entre el accionista en particular y el emisor.
Los certificados de acciones se transfieren como instrumentos negociables o cuasi negociables mediante endoso y entrega, y los estatutos del emisor generalmente exigen que las transferencias se registren ante el emisor (generalmente a través del agente de transferencia del emisor) para que el cesionario pueda unirse como miembro de la corporación. El registro de la transferencia es un tipo de novación . [15]
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