El Registro de Sociedades [1] ( CR ; chino :公司註冊處; también como Registro de Sociedades de Hong Kong [2] [3] ) es un departamento gubernamental dependiente de la Oficina de Servicios Financieros y del Tesoro del Gobierno de Hong Kong . Sus responsabilidades incluyen el registro de sociedades de Hong Kong y sociedades no hongkonesas conforme a la Ordenanza de Sociedades, sociedades de fondos abiertos conforme a la Ordenanza de Valores y Futuros y fondos de sociedades limitadas [4] conforme a la Ordenanza de Fondos de Sociedades Limitadas. Administra el régimen de licencias [5] para proveedores de servicios corporativos y fiduciarios conforme a la Ordenanza contra el Lavado de Dinero y el Financiamiento del Terrorismo, así como el régimen de licencias [6] para prestamistas de dinero conforme a la Ordenanza de Prestamistas de Dinero.
Su sede se encuentra en las oficinas gubernamentales de Queensway en la isla de Hong Kong .
La forma anterior del Registro de Sociedades se formó en 1865 con la aplicación de la primera Ordenanza de Sociedades, que se basaba en la Ley de 1862 en el Reino Unido y estaba regida por el Registrador de la Corte Suprema . Antes de 1865, las sociedades de Hong Kong estaban limitadas por la Ley británica introducida a partir del 29 de enero de 1841 por Sir James John Gordon Bremer y el capitán Charles Elliot . Sin embargo, la Ley británica no estaba diseñada para la naturaleza del sistema económico de Hong Kong . [7]
Hasta 1949, la administración del Registro de Sociedades estuvo a cargo del Departamento del Registrador General en virtud de la Ordenanza sobre el Establecimiento del Registrador General. En 1962, se formó el Comité de Revisión de la Ley de Sociedades para revisar y mejorar la legislación de sociedades en Hong Kong con el fin de establecer normas más integrales en relación con las características del entorno económico de Hong Kong. [7]
Tras años de revisión de la Ordenanza de Sociedades, en 1977 se introdujo en la Sección 20A de la Ordenanza de Sociedades un sistema de reserva del nombre de la sociedad. El período de reserva, tanto para las sociedades de nueva creación como para las ya existentes, era de tres meses. Se podía solicitar una ampliación del período de reserva por otros tres meses más. [7]
En 1984, el Comité Permanente aprobó leyes importantes y de gran importancia. La Ordenanza de Sociedades otorgó a la empresa la facultad de gestionar su funcionamiento, el número mínimo de personas para constituir una sociedad anónima se redujo de 7 a 2, se actualizó la definición de sociedad anónima, etc. [7]
El Registro de Sociedades se creó el 1 de mayo de 1993, encabezado por los Servicios Financieros y la Oficina del Tesoro , y el fondo comercial del Registro de Sociedades se creó el 1 de agosto de 1993, siendo uno de los primeros departamentos gubernamentales que operó con un fondo comercial. [7]
En marzo de 2021, la Oficina de Servicios Financieros y del Tesoro propuso cambios al Registro de Sociedades que comenzarían a restringir el acceso a algunos de sus datos al público. [8] [9] En octubre de 2021, el gobierno anunció que el sistema requeriría que los usuarios ingresaran su información personal. [10]
- Registro de sociedades, sociedades en comandita, compañías fiduciarias y fideicomisarios registrados. [11]
- Permitir al público el acceso a la información que obra en el Registro Mercantil . [11]
- Asegurarse de que la empresa registrada cumpla con las Ordenanzas relacionadas. [11]
- Gestión de la licencia del prestador de servicios fiduciarios o societarios. [11]
- Asesorar al Gobierno y al Consejo Legislativo en materia de derecho de sociedades. [11]
La primera Ordenanza de Sociedades se estableció en 1865 después de que los británicos colonizaran Hong Kong en 1842. [7] La Ordenanza de Sociedades de 1865 se redactó con base en la Ley de 1862 del Reino Unido que benefició a las empresas inglesas para desarrollar negocios en Hong Kong . Introdujo una serie de reglas con respecto a la incorporación de empresas, las principales restricciones eran el número mínimo de miembros para iniciar un negocio, los tipos de responsabilidad limitada , el cambio de nombre, etc. [7]
Hasta 1911, se emitió una nueva Ordenanza de Sociedades bajo la Ley de 1908 en el Reino Unido . [7] Los cambios principales con respecto a la Ordenanza de Sociedades anterior fueron la reducción del mínimo de personas para iniciar una empresa privada , las sanciones y las restricciones al funcionamiento de la empresa.
En 1932 se creó una Ordenanza revisada con la Ley de Sociedades de 1929 que tenía como objetivo principal incorporar el surgimiento de las empresas chinas . [7]
En 1949, se redactó la Ordenanza de Enmienda de 1949 que permitió a las empresas de Hong Kong expandirse y desarrollar negocios fuera de la colonia británica de Hong Kong . [7] La Ordenanza de 1958 fue seguida por la ley anterior, principalmente para definir "propósito caritativo", cuyo significado no estaba claro antes de ella.
Hasta la década de 1970, el Proyecto de Ley de Sociedades (Enmienda) dio poder al Comité de Revisión de la Ley de Sociedades, cuyo objetivo era proteger los intereses de los inversores en Hong Kong al sugerir la revisión de la ley británica para que fuera más adecuada al entorno socioeconómico de Hong Kong . [7] Hubo diferentes versiones del Proyecto de Ley de Sociedades (Enmienda) en 1972, 1974, 1977, 1978 y 1979.
El Comité de Revisión de la Ley de Sociedades siguió editando y mejorando la ley bajo la introducción del Proyecto de Ley de Sociedades (Enmienda) de 1984. [7] En el mismo año, se publicó la Ordenanza de Sociedades (Enmienda) de 1984. Se añadieron a la Ordenanza modificaciones del memorando , el poder de las sociedades, la definición de sociedad limitada por acciones , etc. Las Ordenanzas de Sociedades (Enmienda) de 1990 y 1995 ajustaron ciertos cargos por tasas y comenzaron a introducir documentos en chino .
En 1997, Hong Kong fue entregado oficialmente de la colonia británica a China , y la Ordenanza de Sociedades (Enmienda) de 1997 tradujo aún más los detalles de la ley al chino . [7] La Ordenanza de 1999 introdujo por primera vez una nueva función de cancelación del registro.
Hasta el 2 de julio de 2003, la Ordenanza de Sociedades (Modificación) de 2003 establecía que el principal cambio era la prohibición de crear una sociedad limitada por garantía con capital social . [7]
El 10 de diciembre de 2010 se introdujo una versión revisada, la Ordenanza de Sociedades (Enmienda) de 2010, que otorgaba un mayor poder para sancionar la violación de las normas. [7]
La nueva Ordenanza de Sociedades de 2014, que incluye 921 secciones y 11 anexos, entró en vigor el 3 de marzo de 2014. [12] Hubo pocos cambios en materia de cancelación de registro, juntas generales , directores corporativos , etc. Algunos detalles ampliaron la aplicación de la cancelación de registro de empresas privadas únicamente a las empresas limitadas por garantía , se cambió el nombre de Junta General Extraordinaria a Junta General , se redujo la restricción de directores corporativos que necesitaban al menos un director a una persona física. [12]
Las empresas locales pueden ser empresas ilimitadas o empresas limitadas. Hay dos tipos de empresas limitadas disponibles para su registro en Hong Kong : la empresa limitada por acciones y la empresa limitada por garantía , según el propósito de iniciar la empresa. La empresa limitada por acciones es el tipo de empresa más común en Hong Kong. Para la solicitud se necesitarán tres documentos: el formulario NNC1 para la empresa limitada por acciones o el formulario NNC1G para la empresa no limitada por acciones, una copia de los estatutos de la empresa y un Aviso a la Oficina de Registro Comercial (IRBR1). [13] El certificado se establecerá una vez completado todo el procedimiento. La tarifa para registrar una empresa limitada por acciones sería de HKD$1.720 [14] y el precio para registrar una empresa limitada por garantía variaría entre HKD$170 y 340 [14] o incluso más, según el número de miembros que tenga la empresa.
Todas las empresas no hongkonesas con sede en Hong Kong deben registrarse en el Registro de Empresas a más tardar un mes después de establecer dicha sede en Hong Kong . [15] El registro crea una sucursal de esa empresa no hongkonesa en Hong Kong. [16] La solicitud requiere cinco documentos: el Formulario NN1, una copia certificada del instrumento que define la constitución de la empresa, una copia certificada del certificado de constitución de la empresa, una copia certificada de las últimas cuentas publicadas de la empresa y un Aviso a la Oficina de Registro de Empresas (IRBR2). [13] El certificado se establecerá una vez completado todo el procedimiento. La tarifa de registro de una empresa no hongkonesa será el mismo precio de HKD$1.720. [14]
Antes de iniciar la solicitud, puede ser necesario verificar el nombre existente de otras empresas registradas, ya que el Registro de Empresas rechazará la solicitud si el nombre ya se ha tomado. Existe un requisito para que las empresas locales cambien el nombre de la empresa; deben calificar la "Resolución Especial" y los derechos de propiedad intelectual. El Formulario NNC2 y un nuevo nombre de empresa deben entregarse a la oficina del Registro de Empresas con HKD$295 [14] ya sea en formato electrónico o en copia impresa dentro de los 15 días posteriores a la calificación del requisito anterior.
También es necesario comprobar el nombre existente de otras empresas registradas, sin importar el tipo de empresa, para evitar ser rechazado. Se requieren dos documentos para que una empresa registrada fuera de Hong Kong cambie de nombre: el Formulario NN10 y una copia certificada de cualquier documento oficial del Gobierno de Hong Kong . La tarifa para cambiar el nombre de una empresa fuera de Hong Kong es de HKD$1425. [14] Una vez que se aprueba la solicitud, el Certificado de Registro de Modificación del Nombre de la Empresa Registrada Fuera de Hong Kong [13] será emitido por el Registro de Empresas .
Tanto las empresas locales como las no hongkonesas deben presentar su declaración anual y los documentos reglamentarios en el Registro Mercantil, como la notificación de nombramiento de síndico o administrador, la notificación de toma de posesión de la propiedad por parte del acreedor hipotecario o la notificación de pago. La tarifa varía entre HKD$40 y HKD$4.800. [14]
Con las restricciones de la Ordenanza de Sociedades, la Ordenanza de Sociedades Limitadas, la Ordenanza de Incorporación de Fideicomisarios Registrados y las Ordenanzas de Incorporación Misceláneas, [13] la información debe ser divulgada al público en cierta medida. La información de la empresa y los registros del prestamista de dinero autorizado se pueden buscar en el Centro de Búsqueda Cibernética ubicado en la oficina del Registro de Sociedades . Algunas de las búsquedas no tienen costo, como el nombre de la empresa, el índice de documentos, el índice del registro de órdenes de descalificación y el índice del registro de cargos. Para los documentos con costo, como la cuenta principal, la búsqueda del índice de directores o la obtención de certificados, etc., el precio de estos documentos varía de HKD$9 a HKD$500. [14]
La “Notificación de no objeción a la cancelación del registro de una empresa” debe solicitarse primero al Comisionado de Ingresos Internos . [13] Una vez que la autoridad haya aprobado la solicitud, se debe adjuntar un Formulario NDR1 del Registro de Empresas y la notificación de aprobación junto con una tasa de HKD$420 [14] dentro de los 3 meses posteriores a la aprobación.