Título Corporativo
Un director no ejecutivo (abreviado como no ejecutivo , NED o NXD ), director independiente o director externo es miembro de la junta directiva de una corporación , como una empresa , cooperativa u organización no gubernamental , pero no es miembro. del equipo de dirección ejecutiva. No son empleados de la corporación ni están afiliados a ella de ninguna otra manera y se diferencian de los directores ejecutivos , que son miembros de la junta que también se desempeñan, o se desempeñaron anteriormente, como gerentes ejecutivos de la corporación (con mayor frecuencia como funcionarios corporativos ). Sin embargo, tienen los mismos deberes, responsabilidades y responsabilidades legales que sus homólogos ejecutivos. [1] [2] [3]
Los directores no ejecutivos brindan supervisión independiente y forman parte de comités que se ocupan de cuestiones delicadas como la remuneración de los directores ejecutivos y otros altos directivos; Por lo general, se les paga una tarifa por sus servicios, pero no se les considera empleados. [4]
Todos los directores deben ser capaces de ver las cuestiones corporativas y comerciales desde una perspectiva amplia. Sin embargo, los directores no ejecutivos suelen ser elegidos por su independencia e iniciativa, por su calibre adecuado y por sus cualidades personales particulares. [1]
Role
Fundamentalmente, el papel del director no ejecutivo es brindar una contribución creativa y una mejora a la junta mediante una crítica desapasionada y objetiva. [1] Su papel puede cambiar dependiendo de la organización, [5] [6] aunque normalmente no participan en la gestión diaria de la corporación, pero supervisan la actividad ejecutiva y contribuyen a la estrategia de desarrollo. [7]
Los directores no ejecutivos también pueden denominarse directores externos; Por lo general, son personas de estatura y experiencia que pueden actuar como fuente de sabios consejos independientes y como control de cualquier elemento más extraño en un tablero. [8]
Según el Instituto de Directores del Reino Unido , se espera que los directores no ejecutivos se concentren en los asuntos de la junta directiva y no se desvíen hacia la "dirección ejecutiva", proporcionando así una visión independiente de la corporación que está alejada del funcionamiento diario. [1] Los directores no ejecutivos, entonces, son designados para traer al consejo:
- Independencia;
- Imparcialidad;
- Amplia experiencia;
- Conocimiento especial;
- Cualidades personales. [1] [7]
Además de las cinco cualidades clave anteriores, un director no ejecutivo eficaz influiría en el logro del equilibrio del consejo de administración en su conjunto, así como en el compromiso, la percepción y una perspectiva amplia del área o industria. Más responsabilidades clave pueden incluir:
- Contribuir a la dirección estratégica de la corporación;
- Resolver eficientemente los problemas que se presenten;
- Comunicarse con terceros;
- Garantizar que se cumplan todos los requisitos de la auditoría;
- Retribuciones de los consejeros ejecutivos;
- Nombrar la junta directiva. [7] [9]
Responsabilidades clave
Los directores no ejecutivos tienen responsabilidades en las siguientes áreas, según la Revisión del papel y la eficacia de los directores no ejecutivos (el informe Higgs), publicado por el gobierno británico en 2003: [1] [10] [11]
- Estrategia: Los directores no ejecutivos deben desafiar y contribuir de manera constructiva al desarrollo de la estrategia. Como miembro externo de una organización, el NED puede tener una visión más clara o más amplia de los posibles factores que afectan a la corporación y su entorno empresarial, más que los directores ejecutivos.
- Desempeño: Los directores no ejecutivos deben examinar el desempeño de la administración en el cumplimiento de las metas y objetivos acordados y en el seguimiento y, cuando sea necesario, la destitución de la alta dirección, y en la planificación de la sucesión .
- Riesgo: Los directores no ejecutivos deben asegurarse de que la información financiera sea precisa y que los controles financieros y los sistemas de gestión de riesgos sean sólidos y defendibles.
- Personas: Los directores no ejecutivos pueden beneficiar la eficacia de la corporación y de la junta directiva a través de contactos y opiniones externos. Ayudar a las empresas y a la junta directiva a conectarse con redes de personas y organizaciones útiles se convierte en una función importante que debe cumplir la NED.
Los NED también deberían proporcionar opiniones independientes sobre:
- Recursos
- Equipo
- Estandares de conducta
Los consejos (y los directores no ejecutivos que los componen) también tienen la responsabilidad de evaluar su propio desempeño. Las razones para realizar una evaluación de la junta podrían incluir:
- para abordar cuestiones específicas
- comparar el desempeño con el de otras empresas
- la necesidad de garantizar que la junta esté haciendo lo mejor que puede
- la necesidad de ser visto haciendo algo
Se ha escrito mucho sobre la mejor manera de evaluar el desempeño de la junta directiva y sigue siendo un tema clave de discusión. [12] [13] [14] [15]
Contribuciones negativas y positivas
El Instituto de Directores de Nueva Zelanda [16] describe diez beneficios claros que los directores independientes pueden aportar a una empresa de nueva creación y de alto crecimiento. Estos son
- Aportan un punto de vista objetivo a la junta directiva.
- Es poco probable que tengan vínculos familiares o de propiedad mayoritaria con la empresa.
- Pueden echar una mirada crítica al negocio sin ideas preconcebidas ni prejuicios.
- También pueden actuar en calidad de consejero, caja de resonancia y abogado del diablo.
- Aportan conocimientos y experiencia empresariales únicos en muchas áreas.
- Muchas empresas emergentes y de alto crecimiento tienden a operar en el vacío sin mirar a fuerzas externas.
- Los directores externos introducen una perspectiva nueva y generalmente innovadora.
- Pueden compensar en algunas de las áreas clave donde la gestión puede ser débil.
- El director externo puede actuar un poco como un consultor.
- Aportan aportaciones y la capacidad de ayudar con objetividad.
Tener un director no ejecutivo en una empresa puede parecer necesario debido a los beneficios que puede proporcionar, sin embargo, es posible que una NED contribuya a una dinámica de deterioro de las relaciones con la junta directiva. Los ejecutivos podrían llegar a resentirse o sentirse frustrados por contribuciones no ejecutivas que consideren mal informadas o inapropiadas. Esto, a su vez, puede contribuir a una dinámica de deterioro de las relaciones con los directorios, caracterizada por la retención de información y la desconfianza. [17] Como lo describió un ejecutivo:
"Cuando un director no ejecutivo muestra perspicacia y conocimiento real y asume un papel de manera muy seria, hace preguntas valientes, se interesa por cuestiones, los directores saben que van a estar alerta en relación con estas cuestiones, y el nivel de respeto aumenta entonces esa persona se convierte en una persona accesible... en realidad es acumulativo en términos de los beneficios que pueden derivarse de eso... puede ser completamente al revés porque es simplemente, 'bueno, no saben nada'. sobre el negocio, tuvieron que hacer las tres preguntas obligatorias y luego se pierde el respeto entre las partes y no se construye una relación. Todo se reduce a cuál es la capacidad de la persona y qué la impulsa. comprometerse... Cuando ese compromiso realmente agrega valor y se puede ver que agrega valor, entonces muy rápidamente se obtiene una dinámica en la que se mejora la situación". [17]
Auditoría
Es deber de toda la junta directiva garantizar que las cuentas de una empresa se preparen adecuadamente. Estos deben informar a sus accionistas presentando un reflejo fiel y justo de sus acciones y desempeño financiero y todo el directorio debe garantizar que se implementen y supervisen de manera regular y rigurosa los sistemas de control interno necesarios. Un director no ejecutivo tiene un papel importante que desempeñar en el cumplimiento de esta responsabilidad, ya sea que se haya constituido o no un comité de auditoría formal (compuesto por directores no ejecutivos) del directorio. [18]
Remuneración
Según NEDonBoard, los directores no ejecutivos suelen formar parte del consejo principal y tienen responsabilidad en los subcomités del consejo (por ejemplo, comité de auditoría, comité de riesgos, comité de nombramientos, comité de remuneraciones). [19] Las investigaciones apuntan a una remuneración media de £60 a 80 000 para los FTSE 100 NED y de £ 50 a 60 000 para los FTSE 250 NED. Las pymes remuneran a sus directores no ejecutivos con tasas más bajas, entre 20.000 y 30.000 libras esterlinas. La mayoría de los roles en el sector sin fines de lucro son roles voluntarios. Hay algunos factores que determinan el nivel de remuneración de un NED: [20]
- Tamaño
- Sector
- Tipo de empresa
- Madurez
- Recursos financieros
- Compromiso de tiempo
- Responsabilidades que incluyen ser miembro de un subcomité de la junta, ser el SID, el presidente de la junta o un subcomité
Entrenamiento y educación
Es de vital importancia que todos los directores no ejecutivos sean conscientes de sus deberes y responsabilidades, así como que desarrollen las habilidades más interpersonales asociadas con el rol, como el comportamiento de la junta directiva y el desafío efectivo. Hay varias organizaciones que brindan este tipo de capacitación, como NEDonBoard, el Institute of Directors y Financial Times.
Tipos de organización
Se puede nombrar un director no ejecutivo en diferentes organizaciones:
- El sector privado
- el sector publico
- Sector académico
- Tercer sector
Los deberes dependen de si representan el interés de los accionistas, en el sector privado, o el interés de la sociedad en una organización pública. [21]
Objetivos de evaluación
Algunas organizaciones evalúan a los directores no ejecutivos según criterios generales de desempeño general, como en el Informe Higgs, [22] [23] [24] mientras que otras, además, establecen objetivos individuales específicos, [25] que pueden estar específicamente vinculados a las metas generales de la organización. . [26]
Ver también
Referencias
- ^ abcdef "El papel del director no ejecutivo" (PDF) . Instituto de Directores . 2010. Archivado desde el original (PDF) el 4 de abril de 2015 . Consultado el 3 de noviembre de 2015 .
- ^ Hayes, Keith (2014). Periodismo empresarial: cómo informar sobre negocios y economía . Presione. ISBN 978-1-4302-6349-4.
- ^ "Coaching ejecutivo". Directores de entrenadores . Consultado el 2 de marzo de 2017 .
- ^ Bott, Frank (2014). Cuestiones profesionales en tecnología de la información - Segunda edición . BCS Aprendizaje y Desarrollo Limitado. ISBN 978-1-78017-180-7.
- ^ "Papel del Consejero No Ejecutivo". BUPA . Consultado el 3 de noviembre de 2015 .
- ^ Arnold, Glen (2013). Comience a utilizar acciones . FT Publishing Internacional. ISBN 978-0-273-77122-7.
- ^ abc Wilson, Paul (29 de marzo de 2010). "La creciente importancia de los directores no ejecutivos". mondaq . Consultado el 3 de noviembre de 2015 .
- ^ Colin, Barrow (2013). El MBA de 30 días, tercera edición . Página de Kogan. ISBN 978-0-7494-6990-0.
- ^ "La creciente importancia de los directores no ejecutivos". Grupo Comsure . 28 de febrero de 2010 . Consultado el 3 de noviembre de 2015 .
- ^ Higgs, Derek (20 de enero de 2003). «Revisión del papel y eficacia de los consejeros no ejecutivos» (PDF) . Archivado desde el original (PDF) el 10 de junio de 2007 . Consultado el 20 de octubre de 2007 .
- ^ "La página de resumen de la revisión de Higgs". Archivado desde el original el 30 de octubre de 2007 . Consultado el 20 de octubre de 2007 .
- ^ "Cómo las juntas directivas deberían evaluar su propio desempeño". Revisión de negocios de Harvard . 2017-03-01 . Consultado el 29 de junio de 2018 .
- ^ "Evaluación del desempeño de la sala de juntas". Revisión de negocios de Harvard . 1998-01-01 . Consultado el 29 de junio de 2018 .
- ^ "¿Cómo se evalúa el desempeño de la junta?". 2018-04-18 . Consultado el 29 de junio de 2018 .
- ^ "Evaluaciones de la junta y revisiones de efectividad" . Consultado el 29 de junio de 2018 .
- ^ "Tipos de directores - Instituto de Directores de Nueva Zelanda". www.iod.org.nz. Consultado el 27 de junio de 2019 .
- ^ ab Roberts, John (8 de marzo de 2005). "Más allá de las concepciones de agencia del trabajo del director no ejecutivo: creación de responsabilidad en la sala de juntas". Revista británica de gestión . 16 : T5-S26. doi :10.1111/j.1467-8551.2005.00444.x.
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- ^ "Reunión del Consejo de Gobernadores: 2 de marzo de 2009" (PDF) . Sabp.nhs.uk. Consultado el 30 de marzo de 2017 .
Otras lecturas
- Merson, Ruperto (2003). Directores no ejecutivos . Libros de perfil Ltd. ISBN 978-1-86197-499-0.
- Marrón, Gerry (2015). El director independiente: la guía del director no ejecutivo para una presencia eficaz en la junta . Basingstoke, Hampshire: Palgrave Macmillan. ISBN 9781137480538. OCLC 933209521.
enlaces externos
- NACD, organismo profesional estadounidense para directores no ejecutivos y miembros de juntas directivas
- Institute of Directors, una organización empresarial del Reino Unido para directores corporativos, líderes empresariales de alto nivel y emprendedores.
- Nurole, empresa de tecnología que opera la plataforma Nurole , un mercado global en línea para directores independientes no ejecutivos y puestos ejecutivos senior.
- ICSA, Instituto de secretarios y administradores colegiados, forma, informa y representa los intereses de los profesionales de la gobernanza en todos los sectores.
- Club del 30 por ciento, grupo de campaña colaborativa centrado en conseguir que más mujeres formen parte de las juntas directivas
- NEDonBoard, Instituto de Consejeros. Organismo profesional de consejeros no ejecutivos y miembros del consejo de administración