La desmutualización es el proceso por el cual una organización mutua ( mutual ) o cooperativa propiedad de los clientes cambia su forma legal a una sociedad anónima . [1] A veces se le llama almacenamiento o privatización . Como parte del proceso de desmutualización, los miembros de una mutua suelen recibir un pago "inesperado" , en forma de acciones en la empresa sucesora, un pago en efectivo o una combinación de ambos. La mutualización es el proceso opuesto, en el que una empresa propiedad de los accionistas se convierte en una organización mutua, normalmente a través de la adquisición por parte de una organización mutua existente. Además, la re-mutualización describe el proceso de alinear o renovar el interés y los objetivos de los miembros de la sociedad mutua .
Tradicionalmente, las mutuas obtienen capital de sus miembros clientes para proporcionarles servicios (por ejemplo, las sociedades de crédito hipotecario , donde los ahorros de los miembros permiten la concesión de hipotecas a los miembros). Redistribuyen algunas ganancias entre sus miembros. Por el contrario, una sociedad anónima obtiene capital de sus accionistas y otras fuentes financieras para proporcionar servicios a sus clientes, y las ganancias o los activos se distribuyen entre los inversores de capital o de deuda. En una organización mutua, por lo tanto, los roles legales de cliente y propietario están unidos en una forma ("miembros"), mientras que en la sociedad anónima los roles son distintos. Esto permite una base de capital más amplia si los clientes no pueden o no quieren proporcionar suficiente financiación a la organización. Sin embargo, una sociedad anónima también debe tratar de maximizar el rendimiento para sus propietarios en lugar de maximizar únicamente el rendimiento y los servicios al cliente para sus clientes. Esto puede conducir a una disminución del servicio al cliente en la medida en que los intereses de los clientes, la administración y los accionistas diverjan. [2]
Un ejemplo muy temprano de desmutualización fueron los cambios en la estructura de la Union Insurance Society of Canton iniciados por su secretario NJ Ede entre 1873 y 1882, que llevaron a su reinscripción como compañía limitada, habiendo originado como una sociedad de seguros mutuos para comerciantes en Cantón en 1835.
Existen tres métodos generales mediante los cuales una organización puede desmutualizarse: desmutualización total , desmutualización patrocinada y en una sociedad de cartera mutua (MHC) . En cualquier tipo de desmutualización, las pólizas de seguro, los préstamos pendientes, etc., no se ven afectados directamente por el cambio de forma jurídica de la organización.
En Nueva York no se permiten las sociedades holding mutuas, donde los intentos de las mutuas de seguros de aprobar una legislación admisible fracasaron. Los opositores a las sociedades holding mutuas de seguros se refirieron a la creación de sociedades holding mutuas en Nueva York como "robo legalizado". [ cita requerida ]
Algunas desmutualizaciones de MHC se han planificado como la primera de un proceso de dos etapas. La segunda etapa sería la desmutualización total una vez que se hayan completado los dolores de transición al estado de MHC. En otros casos, la MHC es la etapa final.
Cabe señalar que algunas compañías mutuas, como Nationwide Mutual Insurance Company y MassMutual , poseen sociedades anónimas que cotizan en bolsa. Nationwide recompró su sociedad anónima subsidiaria en su totalidad el 31 de diciembre de 2008. [5] Sin embargo, estas no son MHC; son simplemente sociedades mutuas que tienen control mayoritario sobre una o más sociedades anónimas. Otras sociedades mutuas pueden poseer algunas de las acciones de otra empresa, pero simplemente como un activo, no como algo que realmente controlen. Finalmente, muchas sociedades mutuas, incluidas Nationwide y MassMutual, tienen subsidiarias de propiedad absoluta. Las subsidiarias pueden ser técnicamente sociedades anónimas, pero la mutua posee todas las acciones. Por ejemplo, New York Life Insurance and Annuity Corporation (NYLIAC) es una subsidiaria de propiedad absoluta de New York Life Insurance Company (NYLIC). Una persona puede comprar una póliza de seguro de cualquiera de las dos compañías, pero solo aquellos que poseen pólizas participantes de NYLIC son miembros mutuos. Otros asegurados son clientes.
La Bolsa de Valores de Estocolmo fue la primera bolsa en desmutualizarse en 1993, seguida por Helsinki (1995), Copenhague (1996), Ámsterdam (1997), la Bolsa de Australia (1998) y las Bolsas de Valores de Toronto, Hong Kong y Londres en 2000. [6] La Bolsa Mercantil de Chicago se convirtió en una corporación pública propiedad de los accionistas en 2000 a través de una oferta pública . "El camino hacia esta oferta pública inicial comenzó en junio de 2000, cuando los miembros de la Bolsa votaron abrumadoramente para transformar la organización sin fines de lucro, propiedad de los miembros, en una corporación con fines de lucro, propiedad de los accionistas. El 13 de noviembre de 2000, CME se convirtió en la primera bolsa o bolsa de materias primas de EE. UU. en desmutualizarse en una sociedad anónima". [7] La Bolsa Mercantil de Chicago tuvo su IPO el 6 de diciembre de 2002.
La Junta de Comercio de Chicago también llevó a cabo una oferta pública inicial en 2005, después de haber sido previamente "una corporación sin fines de lucro, sin acciones y autorregulada de Delaware que presta servicios a individuos y empresas miembro". [8] La Bolsa de Valores de Hong Kong atravesó un proceso similar de desmutualización y comenzó a cotizar en bolsa. [9]
SIX Group , un proveedor global de servicios financieros con sede en Suiza, representa una forma extraordinaria de organización mutualizada. Los propietarios se limitan a un grupo exclusivo de consumidores de servicios, en particular bancos suizos y extranjeros. Esto implica una relación más estrecha con el cliente, ya que un cliente puede influir en el comportamiento orientado al cliente mediante la magnitud de su propia participación en el capital de SIX Group; en esta categoría se encuentra la filial SIX Swiss Exchange AG .
Más de 200 compañías de seguros de vida mutuos de Estados Unidos se han desmutualizado desde 1930. A finales del siglo XX y principios del XXI, numerosas mutuas grandes como Prudential , MetLife , John Hancock , Mutual of New York , Manulife , Sun Life , Principal y Phoenix Mutual decidieron desmutualizarse y devolver a los titulares de pólizas todos los beneficios que habían acumulado como aseguradoras de vida mutuas. Los titulares de pólizas recibieron efectivo, acciones y créditos de póliza por más de 100 mil millones de dólares en una ola de desmutualizaciones, que algunos han considerado muy gratificantes para los nuevos propietarios, aunque no se analiza el efecto sobre los clientes. Otros muestran que el proceso de desmutualización es perjudicial para los clientes. [2]
Las juntas directivas de otras compañías mutuas, que incluyen Northwestern Mutual , Massachusetts Mutual , New York Life , Pacific Life , Penn Mutual , Guardian Life , Minnesota Life , Ohio National Life , National Life Group , Union Central Life , Acacia life y Ameritas Life decidieron permanecer como mutuas o decidieron formar compañías holding de seguros mutuos. A fines de 2006 había menos de 80 aseguradoras de vida mutuas en los Estados Unidos. Algunas de estas compañías mutuas otorgan dividendos a sus titulares de pólizas. Por ejemplo, Northwestern Mutual espera pagar más de $5 mil millones en dividendos a los titulares de pólizas participantes en 2008. Northwestern Mutual ha pagado a sus titulares de pólizas más de $65 mil millones en dividendos, desde que la compañía fue fundada hace 151 años. [10] El sitio web de Mass Mutual Financial Group define los dividendos de las pólizas de seguro de vida. [11]
Numerosas cooperativas de suministro y comercialización agrícola se han desmutualizado. Una de las más grandes, CF Industries , fabricante y distribuidor de fertilizantes en los Estados Unidos, fue durante 56 años una federación cooperativa . CF se desmutualizó y realizó una oferta pública inicial de acciones en 2005. [12]
Otro gran ejemplo es Kerry Co-operative Creameries of Ireland , una empresa procesadora de leche y carne que se desmutualizó parcialmente en 1986 bajo el llamado modelo irlandés, con el negocio principal de la cooperativa transferido a una empresa que cotiza en bolsa, Kerry Group , y la participación accionaria dividida entre la cooperativa y sus miembros agricultores. [13] Desde esta desmutualización parcial, la cooperativa ha reducido gradualmente su participación en Kerry Group para financiar un amplio plan de redención de sus propias acciones cooperativas en poder de los miembros agricultores. [14]
La Cooperativa Murray Goulburn [15] y la crisis láctea de Australia de 2016 [16] son otro gran ejemplo.
Una sociedad de crédito hipotecario es una forma de organización de provisión hipotecaria mutua que surgió en el Reino Unido en el siglo XIX, para ahorros personales e hipotecas de vivienda. Durante gran parte del siglo XX, las sociedades de crédito hipotecario tuvieron una gran participación en el mercado de ahorro minorista, y tuvieron su apogeo después de la desregulación bajo la Ley de Sociedades de Crédito Hipotecario de 1986. Después de esa Ley, muchas de las sociedades más grandes, comenzando con Abbey National , la segunda más grande, en 1989, e incluyendo la Halifax Building Society , la más grande, pronto se convirtieron en compañías bancarias de acciones conjuntas, algunas de las cuales fueron adquiridas posteriormente por otros bancos. Muchas sociedades pronto se convirtieron en objetivos de los " oportunistas " especulativos, que abrieron cuentas de ahorro para obtener una ganancia inesperada, en efectivo o acciones, en caso de desmutualización. La mayoría de las sociedades restantes, como la Nationwide Building Society , la mutua más grande que queda, adoptaron cláusulas de píldora venenosa en sus reglas como defensa contra los oportunistas. Estas tomaron la forma de una disposición de asignación caritativa que requiere que los nuevos miembros asignen cualquier compensación de la desmutualización a la caridad. [17]
La organización de automovilistas del Reino Unido, The Automobile Association , se desmutualizó y fue adquirida por Centrica plc en 1999. La venta se completó en julio de 2000 por 1.100 millones de libras.
Además de las numerosas cooperativas de suministro agrícola que se desmutualizaron, un pequeño número de cooperativas de consumidores minoristas en general se han desmutualizado o han considerado la posibilidad de desmutualizarse. En 1997, Andrew Regan lanzó una oferta de adquisición hostil fallida para desmutualizar la gigante Co-operative Wholesale Society del Reino Unido , que, a pesar de su nombre, era un gran minorista por derecho propio. En 2007, el pequeño minorista escocés, Musselburgh and Fisherrow Co-operative Society , completó la mayoría o la totalidad de los pasos necesarios para desmutualizarse. En 2008, un regulador de la competencia suizo recomendó la desmutualización a las principales cadenas de supermercados de Suiza, Coop y Migros . [18]
En 2004, la cooperativa de minoristas propiedad de supermercados irlandeses , ADM Londis , cambió su estructura de capital a una sociedad anónima no cotizada , lo que permite a sus propietarios negociar sus acciones de forma privada al valor de mercado.
Stoffel sostiene que la forma cooperativa no es la más adecuada para los dos gigantes suizos del comercio minorista.
"En retrospectiva, recaudaron más dinero del que habrían recaudado si hubieran seguido siendo sociedades de crédito y, con la crisis crediticia, eso ahora parece un error", dijo Adrian Coles. Pero John Wriglesworth sostiene que perder su independencia debido a esto ciertamente no era inevitable...– Análisis después de que la última de las sociedades de construcción desmutualizadas del Reino Unido perdiera su independencia