Una declaración de poder es una declaración que se requiere de una empresa cuando solicita los votos de los accionistas. [1] : 10 Esta declaración se presenta antes de la reunión anual. La empresa debe presentar una declaración de poder, también conocida como formulario DEF 14A (Declaración de poder definitiva), ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU . Esta declaración es útil para evaluar cómo se paga a la gerencia y posibles conflictos de intereses con los auditores.
La declaración incluye:
Reglas de representación de la SEC: El término "declaración de representación" significa la declaración requerida por la Sección 240.14a-3(a), ya sea que esté contenida o no en un solo documento.
En muchos casos, los votos de los accionistas (particularmente los votos de los accionistas institucionales) son determinados por firmas de apoderados que asesoran a los accionistas.
Tradicionalmente, a los corredores de bolsa se les ha permitido votar por propuestas "rutinarias" en nombre de sus accionistas si los accionistas no devuelven la declaración de poder. Esto ha sido controvertido y en 2006 el Grupo de Trabajo de Proxy de la Bolsa de Nueva York recomendó que las reglas, por ejemplo la Regla 452, se modificaran para que las elecciones de directores no impugnadas no se consideraran rutinarias. [2] La votación de los corredores se rige, en su mayor parte, por la Regla 452. [1] : 2 La SEC aprobó la regla el 1 de julio de 2009. [3]
En julio de 2010, la SEC anunció que estaba buscando comentarios públicos sobre la eficiencia del sistema de proxy. [4] [5] : 1
En las elecciones impugnadas para la junta directiva , los accionistas normalmente tienen que votar utilizando el formulario de administración ("tarjeta") que enumera a los candidatos de la administración o enumerando por separado a los candidatos en competencia en un formulario disidente. En 2016, la SEC propuso una regla que requería una tarjeta de poder "universal" para que los accionistas pudieran votar sobre una combinación de candidatos, que hasta 2019 no se había aprobado. [6] [7]
Antes de 2009, las empresas en los Estados Unidos debían enviar materiales de representación por correo postal, pero luego de un cambio de reglas vigente en 2009, las empresas pueden manejar la votación electrónicamente. [8] Según un estudio, alrededor del 31 % de las votaciones se realizaron electrónicamente en 2019. [9] Un proveedor importante, Computershare , informó que el 27 % de las votaciones se realizaron en la web en 2017. [10] Broadridge es otro proveedor importante.
La votación es importante para el gobierno corporativo , pero muchos de los votos los emiten accionistas institucionales, incluidos muchos que son inversores pasivos. Estas organizaciones utilizan empresas de asesoramiento por poderes , entre las que se incluyen Institutional Shareholder Services y Glass Lewis , para ayudarlas a votar sus acciones de forma responsable. [11]
La Ley de Bolsa de Valores de 1934 también otorgó a la SEC el poder de regular la solicitud de poderes, aunque algunas de las reglas que la SEC ha propuesto desde entonces (como el poder universal) han sido controvertidas. [12] : 4 Ha habido cierta controversia sobre el "acceso por poder", que es un método que permite a ciertos accionistas nominar candidatos que aparecen en la declaración de poder. [12] : 4 [13] Históricamente, sólo la junta de nominaciones puede incluir candidatos en la declaración de poder. Los inversores activistas normalmente habían enviado por correo sus propios votos cuando presentaban candidatos en competencia. La Ley de Protección al Consumidor y Reforma Dodd-Frank de Wall Street de los Estados Unidos permitió específicamente a la SEC pronunciarse sobre esta cuestión. En 2010, la SEC aprobó una norma que permitía a ciertos accionistas incluir candidatos en la declaración de poder; [14] sin embargo, en Business Roundtable v. SEC [15] la regla fue anulada por el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Circuito del Distrito de Columbia en 2011. [16]
A partir de 2015, las reglas de acceso por poder comenzaron a difundirse impulsadas por iniciativas de los principales inversores institucionales y, en 2018, el 71% de las empresas del S&P 500 tenían una regla de acceso por poder. [17]
Según una estimación, los inversores minoristas votaron el 46 % de las veces entre 2011 y 2016. [8] Según una estimación de 2013, entre el 23 y el 38 % de las acciones se mantienen directamente, en comparación con el 20 % en manos de fondos mutuos y el 16 % en manos de por pensiones. [9]
Cuando los inversores minoristas poseen acciones a través de fondos de inversión como fondos mutuos , el inversor no puede votar sobre las acciones ya que el administrador de inversiones tiene ese poder. [9]
La Regulación 14A es el conjunto de reglas sobre las solicitudes de representación, mientras que el Anexo 14A establece reglas para la declaración de representación. [18]
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