La desmutualización es el proceso mediante el cual una mutua o cooperativa propiedad de un cliente cambia su forma jurídica a una sociedad anónima . [1] A veces se le llama almacenamiento o privatización . Como parte del proceso de desmutualización, los miembros de una mutua suelen recibir un pago "inesperado" , en forma de acciones de la empresa sucesora, un pago en efectivo o una combinación de ambos. La mutualización o mutualización es el proceso opuesto, en el que una empresa propiedad de accionistas se convierte en una organización mutual, generalmente mediante la adquisición por parte de una organización mutual existente. Además, la remutualización representa el proceso de alinear o actualizar los intereses y objetivos de los miembros de la mutualidad .
La mutua tradicionalmente obtiene capital de sus miembros clientes para prestarles servicios (por ejemplo, sociedades de construcción , donde los ahorros de los miembros permiten la concesión de hipotecas a los miembros). Redistribuye algunas ganancias a sus miembros. Por el contrario, una sociedad anónima obtiene capital de sus accionistas y otras fuentes financieras para prestar servicios a sus clientes, y las ganancias o activos se distribuyen entre inversores de capital o deuda. Por lo tanto, en una organización mutua, los roles legales de cliente y propietario están unidos en una sola forma ("miembros"), mientras que en la sociedad anónima los roles son distintos. Esto permite una base de capital más amplia si los clientes no pueden o no quieren proporcionar suficiente financiamiento a la organización. Sin embargo, una sociedad anónima también debe intentar maximizar el rendimiento para sus propietarios en lugar de maximizar únicamente el rendimiento y los servicios al cliente para sus clientes. Esto puede conducir a una disminución del servicio al cliente en la medida en que los intereses de los clientes, la dirección y los accionistas diverjan. [2]
Un ejemplo muy temprano de desmutualización fueron los cambios en la estructura de la Union Insurance Society of Canton iniciados por su secretario NJ Ede entre 1873 y 1882, lo que llevó a su reinscripción como sociedad de responsabilidad limitada que se originó como una sociedad de seguro mutuo para comerciantes en Canton. en 1835.
Hay tres métodos generales en los que una organización puede desmutualizarse: desmutualización total , desmutualización patrocinada y en una sociedad de cartera mutua (MHC) . En cualquier tipo de desmutualización, las pólizas de seguro, los préstamos pendientes, etc., no se ven directamente afectados por el cambio de forma jurídica de la organización.
Las sociedades de cartera mutua no están permitidas en Nueva York, donde fracasaron los intentos de las mutuas de seguros de aprobar una legislación permisible. Quienes se oponen a las sociedades mutuales de seguros se refirieron al establecimiento de sociedades mutuales de seguros en Nueva York como "robo legalizado". [ cita necesaria ]
Se han planificado algunas desmutualizaciones del MHC como la primera de un proceso de dos etapas. La segunda etapa sería la desmutualización total una vez que se completen los problemas de transición al estado MHC. En otros casos, el MHC es la etapa final.
Tenga en cuenta que algunas mutuas, como Nationwide Mutual Insurance Company y MassMutual , han sido propietarias de sociedades anónimas que cotizan en una bolsa de valores. Nationwide recompró su sociedad anónima subsidiaria en su totalidad, el 31 de diciembre de 2008. [5] Sin embargo, estos no son MHC; son simplemente sociedades mutuales que tienen el control mayoritario sobre una o más sociedades anónimas. Otras mutuas pueden poseer algunas acciones de otra empresa, pero simplemente como un activo, no como algo que realmente controlen. Finalmente, muchas compañías mutuales, incluidas Nationwide y MassMutual, tienen subsidiarias de propiedad total. Técnicamente, las filiales pueden ser sociedades anónimas, pero la mutua posee todas las acciones. Por ejemplo, New York Life Insurance and Annuity Corporation (NYLIAC) es una subsidiaria de propiedad total de New York Life Insurance Company (NYLIC). Una persona puede comprar una póliza de seguro de cualquiera de las compañías, pero solo aquellos que poseen pólizas participantes de NYLIC son miembros mutuos. Otros asegurados son clientes.
La Bolsa de Valores de Estocolmo fue la primera en desmutualizarse en 1993, seguida de Helsinki (1995), Copenhague (1996), Amsterdam (1997), la Bolsa de Australia (1998) y las Bolsas de Valores de Toronto, Hong Kong y Londres en 2000. [6 ] La Bolsa Mercantil de Chicago se convirtió en una corporación pública propiedad de accionistas en 2000 a través de una oferta pública . "El camino hacia esta oferta pública inicial comenzó en junio de 2000, cuando los miembros de Exchange votaron abrumadoramente para transformar la entonces organización sin fines de lucro propiedad de sus miembros en una corporación con fines de lucro propiedad de sus accionistas. El 13 de noviembre de 2000, CME se convirtió en la primera bolsa o bolsa de productos básicos de EE. UU. en desmutualizarse y convertirse en una sociedad anónima ". [7] La Bolsa Mercantil de Chicago tuvo su oferta pública inicial el 6 de diciembre de 2002.
La Junta de Comercio de Chicago llevó a cabo de manera similar una IPO en 2005, habiendo sido anteriormente "una corporación sin fines de lucro y sin acciones de Delaware, autónoma y autorregulada, que presta servicios a individuos y firmas miembro". [8] La Bolsa de Valores de Hong Kong experimentó un proceso similar de desmutualización y empezó a cotizar en bolsa. [9]
SIX Group , un proveedor global de servicios financieros con sede en Suiza, representa una forma extraordinaria de organización mutualizada. Los propietarios se limitan a un grupo exclusivo de consumidores de servicios, en particular bancos suizos y extranjeros. Esto implica una relación más estrecha con el cliente, ya que un cliente puede influir en el comportamiento orientado al cliente por la magnitud de su participación en el capital propio del Grupo SIX (en esta categoría, la filial SIX Swiss Exchange AG) .
Más de 200 mutuas de seguros de vida estadounidenses se han desmutualizado desde 1930. A finales del siglo XX y principios del XXI numerosas mutuas grandes como Prudential , MetLife , John Hancock , Mutual of New York , Manulife , Sun Life , Principal y Phoenix Mutual decidió desmutualizar y devolver a los asegurados todas las ganancias que habían acumulado como aseguradoras mutuas de vida. Los propietarios de pólizas recibieron efectivo, acciones y créditos de pólizas que superaron los 100 mil millones de dólares en una ola de desmutualizaciones, que algunos han considerado muy gratificantes para los nuevos propietarios, aunque no se analiza el efecto sobre los clientes. Otros muestran que el proceso de desmutualización es perjudicial para los clientes. [2]
Las juntas directivas de otras compañías mutuas, que incluyen Northwestern Mutual , Massachusetts Mutual , New York Life , Pacific Life , Penn Mutual , Guardian Life , Minnesota Life , Ohio National Life , National Life Group , Union Central Life , Acacia life y Ameritas. Life decidió seguir siendo mutua o decidieron formar sociedades mutuales de seguros. A finales de 2006 había menos de 80 mutuas de seguros de vida en Estados Unidos. Algunas de estas mutuas otorgan dividendos a los titulares de sus pólizas. Por ejemplo, Northwestern Mutual espera pagar más de $5 mil millones en dividendos a los asegurados participantes en 2008. Northwestern Mutual ha pagado a sus asegurados más de $65 mil millones en dividendos desde que se fundó la compañía hace 151 años. [10] El sitio web de Mass Mutual Financial Group define los dividendos de las pólizas de seguros de vida. [11]
Numerosas cooperativas de suministro y comercialización agrícolas se han desmutualizado. Una de las más grandes, CF Industries , fabricante y distribuidor de fertilizantes en Estados Unidos, fue durante 56 años una federación cooperativa . Luego, CF se desmutualizó e hizo una oferta pública inicial de acciones en 2005. [12]
Otro gran ejemplo es Kerry Co-operative Creameries de Irlanda , un procesador de leche y carne que se desmutualizó parcialmente en 1986 bajo el llamado modelo irlandés, transfiriéndose el negocio principal de la cooperativa a una empresa que cotiza en bolsa, Kerry Group , y la participación accionaria. división entre la cooperativa y sus miembros agricultores. [13] Desde esta desmutualización parcial, la cooperativa ha reducido gradualmente su participación en el Grupo Kerry para financiar un amplio plan de rescate de sus propias acciones cooperativas en poder de los agricultores miembros. [14]
La cooperativa Murray Goulburn [15] y la crisis láctea de Australia de 2016 [16] es otro gran ejemplo.
Una sociedad de construcción es una forma de organización mutua de provisión de hipotecas que surgió en el Reino Unido en el siglo XIX, para ahorros personales e hipotecas de viviendas. Durante gran parte del siglo XX, las sociedades de construcción tuvieron una gran participación en el mercado de ahorro minorista, y alcanzaron su cenit después de la desregulación bajo la Ley de Sociedades de Construcción de 1986. Después de esa ley, muchas de las sociedades más grandes, comenzando con Abbey National , la la segunda más grande, en 1989, e incluida la Halifax Building Society , la más grande, pronto convertida en sociedades bancarias por acciones, algunas de las cuales fueron posteriormente adquiridas por otros bancos. Muchas sociedades pronto se convirtieron en el objetivo de los especuladores que abrían cuentas de ahorro para obtener una ganancia inesperada, en efectivo o en acciones, en caso de desmutualización. La mayoría de las sociedades restantes, como la Nationwide Building Society , la mutua más grande que queda, adoptaron cláusulas de píldora venenosa en sus reglas como defensa contra los oportunistas. Estos tomaron la forma de una disposición de asignación caritativa que requiere que los nuevos miembros destinen cualquier compensación de la desmutualización a la caridad. [17]
La organización de automovilistas del Reino Unido, The Automobile Association , se desmutualizó y fue comprada por Centrica plc en 1999. La venta se completó en julio de 2000 por 1.100 millones de libras esterlinas.
Además de las numerosas cooperativas de suministro agrícola que se desmutualizaron, un pequeño número de cooperativas de consumidores minoristas en general se han desmutualizado o han considerado la desmutualización. En 1997, Andrew Regan lanzó una infructuosa oferta de adquisición hostil para desmutualizar la gigantesca Sociedad Cooperativa Mayorista del Reino Unido , que, a pesar de su nombre, era un gran minorista por derecho propio. En 2007, el pequeño minorista escocés Musselburgh and Fisherrow Co-operative Society completó la mayoría o todos los pasos necesarios para desmutualizarse. En 2008, un regulador de competencia suizo recomendó la desmutualización a las principales cadenas de supermercados de Suiza, Coop y Migros . [18]
La cooperativa irlandesa de minoristas propiedad de tenderos , ADM Londis , cambió su estructura de capital en 2004 a una sociedad anónima no cotizada , lo que permite a sus propietarios negociar sus acciones de forma privada al valor de mercado.
El consejo procede del presidente de la Comisión de Competencia (COMCO), Walter Stoffel. Stoffel sostiene que la forma cooperativa no es la más adecuada para los dos gigantes suizos del comercio minorista.
"En retrospectiva, recaudaron más dinero del que habrían recaudado si hubieran permanecido como sociedades de construcción y con la crisis crediticia que ahora parece un error", dijo Adrian Coles. Pero John Wriglesworth sostiene que perder su independencia debido a esto ciertamente no era inevitable...– Análisis después de que la última de las sociedades de construcción desmutualizadas del Reino Unido perdiera su independencia