Una empresa de adquisición de propósito especial ( SPAC ; / s p æ k / ), también conocida como " empresa de cheque en blanco ", es una sociedad fantasma que cotiza en una bolsa de valores con el propósito de adquirir (o fusionarse con) una empresa privada , haciendo así que la empresa privada sea pública sin pasar por el proceso de oferta pública inicial , que a menudo conlleva importantes cargas procesales y regulatorias. [1] [2] Según la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC), las SPAC se crean específicamente para reunir fondos para financiar una futura oportunidad de fusión o adquisición dentro de un plazo establecido; estas oportunidades generalmente aún no se han identificado durante la recaudación de fondos. [3]
En los EE. UU., las SPAC están registradas en la SEC y se consideran empresas que cotizan en bolsa. El público en general puede comprar sus acciones en las bolsas de valores antes de que se produzca cualquier fusión o adquisición. Por este motivo, a veces se las ha denominado los " fondos de capital privado de los pobres ". [4] La mayoría de las empresas que buscan SPAC lo hacen en el Nasdaq o la Bolsa de Valores de Nueva York en los EE. UU., aunque otras bolsas, como Euronext Amsterdam , Singapore Exchange y Hong Kong Stock Exchange también han supervisado un pequeño volumen de operaciones de SPAC. [5]
A pesar de la popularidad y el crecimiento del número de SPAC, el análisis académico muestra que los retornos de los inversores en las empresas SPAC después de la fusión son casi uniformemente negativos, aunque los inversores en SPAC y empresas fusionadas pueden obtener retornos excedentes inmediatamente después de la fusión. [6] La proliferación de SPAC generalmente se acelera alrededor de períodos de burbujas económicas, como la " burbuja de todo " entre 2020 y 2021. [7]
Las SPAC generalmente se comercializan como unidades o como acciones comunes y warrants separados en el Nasdaq y la Bolsa de Valores de Nueva York (a partir de 2008) una vez que la oferta pública ha sido declarada efectiva por la SEC, lo que distingue a la SPAC de una compañía de cheque en blanco formada bajo la Regla 419 de la SEC . [8] [ cita requerida ] Comúnmente, las unidades se denotan con la letra "u" (por unidad) adjunta al símbolo de cotización de las acciones de la SPAC. [9]
La liquidez comercial de los valores de la SPAC ofrece a los inversores una estrategia de salida flexible. Además, la moneda pública mejora la posición de la SPAC al negociar una combinación de negocios con un posible objetivo de fusión o adquisición. El precio de las acciones ordinarias debe sumarse al precio comercial de los warrants para obtener una imagen precisa del rendimiento de la SPAC. [ cita requerida ]
Según la convención del mercado, entre el 85% y el 100% de los ingresos obtenidos en la oferta pública inicial de venta (IPO) de la SPAC se mantienen en un fideicomiso para ser utilizados en una fecha posterior para la fusión o adquisición. [10] La cuenta fiduciaria de una SPAC solo se puede utilizar para financiar una combinación de negocios aprobada por los accionistas o para devolver capital a los accionistas públicos en una reunión de aprobación de la extensión de los estatutos o de la combinación de negocios. [ cita requerida ]
Cada SPAC tiene su propia ventana de liquidación dentro de la cual debe completar una fusión o una adquisición ; después de esta fecha límite, la SPAC se disolverá y devolverá los activos a sus accionistas . En la práctica, los patrocinadores de la SPAC a menudo extienden la vida de una SPAC haciendo una contribución a la cuenta fiduciaria para incitar a los accionistas a votar a favor de una enmienda a los estatutos que retrase la fecha de liquidación. [ cita requerida ]
Además, el objetivo de la adquisición debe tener un valor justo de mercado que sea igual al menos al 80% de los activos netos de la SPAC en el momento de la adquisición. Las estructuras de SPAC anteriores requerían un voto positivo de los accionistas del 80% de los accionistas públicos de la SPAC para que la transacción se consumara. [11] Sin embargo, las disposiciones actuales de las SPAC no requieren un voto de los accionistas para que la transacción se consuma, a menos que se dé lo siguiente: [ cita requerida ]
Para permitir que los accionistas de la SPAC tomen una decisión informada sobre si desean aprobar la combinación de negocios, la empresa debe divulgar a los accionistas toda la información sobre la empresa objetivo, incluidos los estados financieros auditados completos y los términos de la combinación de negocios propuesta a través de una declaración de poder de fusión ante la SEC. A todos los accionistas de acciones ordinarias de la SPAC se les otorgan derechos de voto en una junta de accionistas para aprobar o rechazar la combinación de negocios propuesta. Varias SPAC también se han colocado en la bolsa de valores AIM de la Bolsa de Valores de Londres . Estas SPAC no tienen los umbrales de votación antes mencionados. [ cita requerida ]
Desde la crisis financiera, [¿ cuándo? ] [¿ cuáles? ] se han implementado protecciones para los accionistas comunes, que permiten a los accionistas votar a favor de un acuerdo y aun así canjear sus acciones por una parte prorrateada de la cuenta fiduciaria. (Esto es significativamente diferente de las compañías de fondos ciegos (cheque en blanco) de la década de 1980, que eran una forma de sociedad limitada que no especificaba qué oportunidades de inversión planeaba perseguir la compañía). Los activos del fideicomiso solo se liberan si los accionistas con derecho a voto aprueban una combinación de negocios o si una combinación de negocios no se consuma dentro del tiempo permitido por los artículos de constitución de una compañía. [ cita requerida ]
El SPAC suele estar dirigido por un equipo de gestión compuesto por tres o más miembros con experiencia previa en capital privado , fusiones y adquisiciones y/o operaciones. El equipo de gestión de un SPAC suele recibir el 20% del capital del vehículo en el momento de la oferta, sin contar el valor de los warrants. El capital suele mantenerse en depósito de garantía durante dos o tres años, y la dirección normalmente acepta comprar warrants o unidades de la empresa en una colocación privada inmediatamente antes de la oferta. Los ingresos de esta inversión del patrocinador (que suele ser equivalente a entre el 2% y el 8% del importe que se recauda en la oferta pública) se colocan en el fideicomiso y se distribuyen entre los accionistas públicos en caso de liquidación. [ cita requerida ]
No se pagan salarios, honorarios de intermediación ni ninguna otra compensación en efectivo al equipo de gestión antes de la combinación de negocios, y el equipo de gestión no participa en una distribución de liquidación si no logra consumar una combinación de negocios exitosa. En muchos casos, los equipos de gestión acuerdan pagar los gastos que excedan los fideicomisos si se produce una liquidación de la SPAC porque no se ha encontrado un objetivo. Los conflictos de intereses se minimizan dentro de la estructura de la SPAC porque todos los equipos de gestión acuerdan ofrecer negocios objetivo potenciales adecuados a la SPAC antes que cualquier otro fondo de adquisición, sujeto a deberes fiduciarios preexistentes. La SPAC también tiene prohibido consumar una combinación de negocios con cualquier entidad afiliada a un insider, a menos que una opinión de imparcialidad de una firma de banca de inversión independiente indique que la combinación es justa para los accionistas. [ cita requerida ]
SPAC Research, una entidad que administra una base de datos de SPAC, mantiene una tabla de clasificación de suscriptores que se puede ordenar por volumen de bookrunner u otros criterios para cualquier año o selección de años. [12] A enero de 2021, I-Bankers Securities Inc. declaró que había participado en 132 IPO de SPAC como líder o cogestor desde 2004. [13] En los años previos a 2021, los bancos de primer nivel comenzaron a participar en más IPO de SPAC, con Cantor Fitzgerald & Co. y Deutsche Bank Securities Inc. en la portada de 30 IPO de SPAC desde 2015 hasta agosto de 2019. [14] Citigroup, Credit Suisse , Goldman Sachs y BofA han desarrollado una práctica SPAC significativa, mientras que Cantor Fitzgerald lideró a todos los suscriptores de SPAC en 2019 al gestionar 14 SPAC que recaudaron más de US$ 3.08 mil millones en ganancias de IPO. [12][actualizar]
En julio de 2007, Pan-European Hotel Acquisition Company NV fue la primera oferta de SPAC que cotizó en Euronext Amsterdam, recaudando aproximadamente 115 millones de euros. I-Bankers Securities ha sido el suscriptor con CRT Capital Group como suscriptor principal. [15] [16] Esa cotización en NYSE Euronext (Amsterdam) fue seguida por Liberty International Acquisition Company, recaudando 600 millones de euros en enero de 2008. Liberty es la tercera SPAC más grande del mundo y la más grande fuera de los EE. UU. La primera SPAC alemana fue Germany1 Acquisition Ltd., que recaudó 437,2 millones de dólares en Euronext Amsterdam con Deutsche Bank e I-Bankers Securities como suscriptores. [17] [13] Loyens & Loeff actuó como asesor legal en los Países Bajos . [15]
En marzo de 2021, un informe elaborado por Lord Hill para el Ministro de Hacienda recomendó una serie de cambios en las normas de cotización de empresas de Londres para hacerlas más favorables a las cotizaciones de SPAC. [18] Entre las propuestas del informe está la de reducir el porcentaje de acciones que deben ofrecerse al público del 25% al 15%. [19]
El 18 de marzo de 2022, Aquila Acquisition Corp debutó en la Bolsa de Hong Kong y Clearing Limited (HKEX). La IPO recibió una tibia recepción por parte de los inversores, con acciones que cayeron un 3% en el período de dos semanas posteriores a la IPO. A pesar de esta disminución, existe una gran demanda de ofertas públicas de SPAC en Hong Kong, y HKEX informó que ha recibido solicitudes para 11 IPO de SPAC adicionales. [20]
Las SPAC enfocadas en mercados emergentes, particularmente aquellas que buscan consumar una combinación de negocios en China, han estado incorporando un cronograma de 30/36 meses para tener en cuenta el tiempo adicional que les tomó a entidades similares anteriores abrir con éxito sus combinaciones de negocios. [ cita requerida ]
Desde la década de 1990, las SPAC han existido en las industrias de tecnología, atención médica, logística, medios de comunicación, venta minorista y telecomunicaciones. Su historia comenzó con el banco de inversión GKN Securities, específicamente, sus fundadores David Nussbaum, [21] Roger Gladstone y Robert Gladstone, quienes luego fundaron EarlyBirdCapital con Steve Levine y David Miller (actualmente socio gerente del bufete de abogados Graubard Miller) y quienes desarrollaron la plantilla. [ cita requerida ]
El éxito de las SPAC en la creación de valor patrimonial para sus accionistas ha despertado el interés de inversores como Bill Ackman , que había respaldado tres SPAC hasta 2015, incluida la SPAC que hizo pública a Burger King . [22] [23] [24] [25]
*Al 16 de mayo de 2024[actualizar]
En los EE. UU., la estructura de oferta pública de SPAC está regulada por la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Una oferta pública de un SPAC generalmente se presenta ante la SEC bajo una declaración de registro S-1 (o F-1 para un emisor privado extranjero) y está clasificada por la SEC bajo el código SIC 6770 - Cheques en blanco . La divulgación completa de la estructura de SPAC, las industrias objetivo o regiones geográficas, las biografías del equipo de gestión, la propiedad de las acciones, los posibles conflictos de interés y los factores de riesgo son material estándar cubierto en la declaración de registro S-1. Se cree que la SEC ha estudiado a los SPAC para determinar si requieren regulaciones especiales para garantizar que estos vehículos no sean abusados como lo han sido los fideicomisos de fondo ciego [ aclaración necesaria ] y las corporaciones de cheques en blanco a lo largo de los años. Muchos [¿ quiénes? ] creen que los SPAC tienen mecanismos de gobierno corporativo establecidos para proteger a los accionistas. Las SPAC que cotizan en la Bolsa de Valores de Estados Unidos deben cumplir con la ley Sarbanes-Oxley al momento de la oferta, incluidos requisitos obligatorios como que la mayoría de los miembros de la junta directiva sean independientes y que cuenten con comités de auditoría y compensación . [ cita requerida ]
En 2022, Elizabeth Warren publicó un informe que mostraba que los directivos de Wall Street estaban utilizando las SPAC de maneras que perjudicaban a los inversores y pidió regulaciones para frenar el abuso. [27] [28]
El 24 de enero de 2024, la SEC dio a conocer nuevas normas para las empresas de adquisición de propósito especial (SPAC), introduciendo aclaraciones para mejorar la transparencia y la integridad regulatorias sin alterar significativamente el marco existente. Las actualizaciones críticas incluyen mantener la postura actual sobre las SPAC bajo la Ley '40 y la definición de los bancos como suscriptores, al tiempo que se perfeccionan los criterios para las declaraciones prospectivas redefiniendo la "empresa de cheque en blanco" y eliminando una disposición de puerto seguro. [29] Además, la SEC ha alentado proyecciones de gestión más realistas para las transacciones de DeSPAC y ha requerido divulgaciones detalladas sobre las votaciones de la junta y los impactos dilutivos de la compensación y las emisiones de valores. [29] Estos desarrollos tienen como objetivo mejorar la transparencia y la integridad dentro del ecosistema de SPAC, lo que refleja un enfoque cauteloso de la regulación sin alterar fundamentalmente las prácticas existentes. [29] Warren elogió a la SEC por las nuevas reglas. [30]
Según un estudio de la industria publicado en enero de 2019, desde 2004 hasta 2018, se recaudaron aproximadamente $ 49,14 mil millones en 332 IPO de SPAC en los EE. UU. En ese período, 2018 fue el año más grande para la emisión de SPAC desde 2007, con 46 IPO de SPAC que recaudaron aproximadamente $ 10,74 mil millones. Las SPAC que buscan una adquisición en el sector energético recaudaron $ 1,4 mil millones en 2018, después de recaudar un récord de $ 3,9 mil millones en 2017. NASDAQ fue la bolsa de cotización más común para SPAC en 2018, con 34 SPAC recaudando $ 6,4 mil millones. GS Acquisition Holdings Corp. y Churchill Capital Corp. recaudaron los SPAC más grandes de 2018, con $ 690 millones cada uno en ingresos de IPO. [31] En 2019, 59 IPO de SPAC recaudaron $ 13,6 mil millones. [32] Casi 250 SPAC recaudaron más de 83 mil millones de dólares en 2020. En el primer mes de 2021 había 75 SPAC. [33]
En un evento de marzo de 2020, Allison Lee , presidenta interina de la SEC , dijo que "los retornos de inversión no coinciden con la publicidad que rodea a la burbuja de las SPAC". [34]
Entre 2009 y 2024, el panorama de las IPO de las SPAC ha experimentado una variación considerable. En 2009, una sola IPO de una SPAC recaudó 36 millones de dólares, lo que marca un comienzo modesto. Con el paso de los años, la actividad aumentó y alcanzó su pico en 2021 con 613 IPO que en conjunto recaudaron alrededor de 162 mil millones de dólares, con un promedio de 265 millones de dólares por IPO. [26]
Un estudio concluyó que, a 1 de diciembre de 2022, las SPAC que cotizan en bolsa en Estados Unidos y que completaron sus fusiones entre julio de 2020 y diciembre de 2021 tenían un precio medio por acción de 3,85 dólares. Esto constituye una caída de más del 60% con respecto a los 10 dólares por acción estándar que los accionistas de las SPAC podrían haber recibido si hubieran canjeado sus acciones. El estudio también concluyó que “ la SPAC media posterior a la fusión durante este período tuvo un rendimiento inferior al de las IPO tradicionales medias ” [35] . Otro estudio, centrado en un período más largo de las SPAC estadounidenses desde diciembre de 2012 hasta junio de 2021, descubrió descensos medios del precio de las acciones del 14,1% tras un año del anuncio de la fusión y del 18% tras dos años [36] .
En 2022, el mercado de SPAC se contrajo significativamente, con solo 86 IPO de SPAC en comparación con 613 en 2021, lo que refleja condiciones económicas más desafiantes y un mayor escrutinio regulatorio. Los fondos totales recaudados cayeron a $13,4 mil millones desde $162,5 mil millones en 2021, y el tamaño promedio de IPO disminuyó de $265,1 millones a $156,1 millones. A pesar de estos desafíos, se completaron 103 acuerdos de fusión, lo que ilustra las dificultades actuales para asegurar fusiones exitosas. [37]
En 2023, el mercado de SPAC enfrentó desafíos con solo 31 IPO debido a tasas de interés más altas y políticas financieras más estrictas. Sin embargo, hubo signos de estabilización hacia fines de año. El total recaudado fue de $3.8 mil millones, con un tamaño promedio de IPO de $124.1 millones, y se completaron 98 fusiones. Una ligera mejora en el desempeño comercial inicial en diciembre sugirió una posible estabilización, con IPO cerrando ligeramente por encima de sus valores esperados, ofreciendo una perspectiva esperanzadora para 2024. [38]
Entonces, ¿qué es una SPAC? Una "sociedad de adquisición de propósito especial" es una forma de que una empresa salga a bolsa sin todo el papeleo de una IPO tradicional, u oferta pública inicial. En una IPO, una empresa anuncia que quiere salir a bolsa y luego revela muchos detalles sobre sus operaciones comerciales. Después de eso, los inversores ponen dinero en la empresa a cambio de acciones. Una SPAC invierte ese proceso. Los inversores juntan su dinero primero, sin tener idea de en qué empresa están invirtiendo. La SPAC sale a bolsa como una empresa fantasma. Las divulgaciones requeridas son más fáciles que las de una IPO normal, porque una pila de dinero no tiene operaciones comerciales que describir. Luego, generalmente, la SPAC sale y busca una empresa real que quiera salir a bolsa, y se fusionan. La empresa obtiene el símbolo de la acción y la montaña de dinero mucho más rápidamente que a través de una IPO normal.