40°45′14″N 73°58′53″O / 40.753836°N 73.981279°W / 40.753836; -73.981279
Meinhard contra Salmon , 164 NE 545 (NY 1928), es un caso ampliamente citado en el que el Tribunal de Apelaciones de Nueva York sostuvo que los socios de una empresa tienen deberes fiduciarios entre sí cuando surge una oportunidad de negocio durante el curso de la sociedad.se incumplió el deber fiduciario de comunicación cuando un socio de una empresa conjunta no informó a su cosocio de una oportunidad rentable ofrecida por un tercero que ignoraba la sociedad. Además, se incumple el deber de lealtad cuando el socio se apropia de un beneficio derivado de su condición de socio sin permitir a su copartícipe la posibilidad de competir. Esta participación se relaciona con la doctrina de la oportunidad corporativa .
Meinhard afirmó que su antiguo socio comercial, Salmon, había violado un deber fiduciario al aprovechar la oportunidad para renovar un contrato de arrendamiento a su propio nombre sin compartir los beneficios. En 1902, Salmon compró un contrato de arrendamiento de 20 años para el Hotel Bristol, propiedad de Elbridge Thomas Gerry , en la Quinta Avenida y la Calle 42 en Nueva York . [1] Salmon deseaba convertir el hotel en tiendas y oficinas. Para recaudar dinero, formó una empresa conjunta con Meinhard. Ponen los términos de su relación por escrito. Meinhard aportó el capital de inversión mientras Salmon gestionaba el negocio. Los primeros cinco años, Meinhard recibiría el 40% de las ganancias y el 50% cada año hasta el vigésimo año. Meinhard recibió el poder exclusivo de ceder el contrato de arrendamiento durante la vigencia del proyecto. El emprendimiento fue creado para terminar al finalizar el contrato de arrendamiento.
Después de 20 años, cuando el contrato de arrendamiento expiraba y la empresa conjunta llegaba a su fin, el propietario de la reversión del contrato de arrendamiento, Gerry, se acercó a Salmon para negociar una remodelación sustancial de la propiedad . Gerry ignoraba la sociedad. Los términos del nuevo contrato de arrendamiento contemplaban la destrucción de los edificios entonces existentes después de un período de siete años seguido de la reconstrucción. Salmon renunció al contrato de arrendamiento a título individual sin decírselo a Meinhard. Cuando Meinhard se enteró, presentó una demanda. Meinhard argumentó que la nueva oportunidad pertenecía a la empresa conjunta y presentó una demanda para que el contrato de arrendamiento se transfiriera a un fideicomiso constructivo . Salmon argumentó que cualquier interés en el nuevo contrato de arrendamiento no podía pertenecer a la empresa conjunta ya que ambas partes esperaban que la empresa terminara cuando expirara el primer contrato de arrendamiento.
Un árbitro acordó que la oportunidad pertenecía a la empresa conjunta y le otorgó a Meinhard una participación del 25% (basada en la mitad de la participación de Meinhard en la mitad de la propiedad). La División de Apelaciones lo aumentó hasta el 50%. Salmon apeló esa decisión.
Si bien redujo la indemnización del demandante al 49%, el tribunal confirmó la decisión. Sostuvo que Salmon, como socio director, le debía a Meinhard, como socio inversor, un deber fiduciario, y que esto incluía el deber de informar a Meinhard de la nueva oportunidad de arrendamiento. Las empresas conjuntas se deben mutuamente el más alto deber de lealtad y Salmon, como socio director, ha asumido una responsabilidad por la que Meinhard debe confiar en él para gestionar la sociedad. Como dijo el juez principal Benjamín Cardozo ,
Un administrador está sujeto a algo más estricto que la moral del mercado. No sólo la honestidad, sino la punctilio de un honor el más sensible, es entonces el estándar de conducta... el nivel de conducta de los fiduciarios [se ha] mantenido en un nivel más alto que el pisoteado por la multitud.
El tribunal sostuvo además que Salmon era un agente de la empresa conjunta. El tribunal determinó la nueva oportunidad de negocio, que se puso a disposición de Salmon porque durante el transcurso de su agencia o gestión de la empresa, Salmon estaba obligado a actuar como fiduciario de la empresa en la transacción. En concreto, el tribunal sostuvo que estaba obligado por el deber fiduciario de comunicación a notificar a la empresa los beneficios obtenidos durante el ejercicio de su gestión. El tribunal sostuvo que estaba obligado por el deber de lealtad a compartir las ganancias con la empresa. Alternativamente, el tribunal sostiene que estaba obligado a informar a Meinhard de la oportunidad y permitirle competir por el contrato de arrendamiento.
Esta decisión amplió los deberes de la sociedad mucho más allá de los deberes derivados de un contrato. Los deberes contractuales entre comerciantes no suelen ir más allá del deber de buena fe . Sin embargo, el tribunal sostuvo que una empresa conjunta creaba una relación fiduciaria en la que cada miembro está obligado a cumplir un estándar más alto. Determinó que en tal relación, la lealtad debe ser indivisa y desinteresada, y que un incumplimiento del deber fiduciario puede ocurrir por algo menos que fraude o mala fe intencional. El tribunal señaló que Salmon no se apropió maliciosamente de los beneficios de la sociedad. El tribunal observó que, por contrato, Salmon simplemente estaba ejerciendo su capacidad exclusiva para ejecutar un contrato de arrendamiento y puede haber asumido que no tenía ningún deber adicional. No obstante, el tribunal falló a favor de Meinhard.
Un disenso de tres jueces, escrito por el juez Andrews , sostuvo que cualquier deber resultante de la sociedad terminaba al final del período de veinte años; Debido a que la sociedad se creó para administrar el edificio durante un período de veinte años, el disidente consideró que los acuerdos que involucraban eventos que ocurrirían después de la expiración de ese período no tenían importancia para la sociedad.
El caso se considera un caso histórico del derecho de sociedades y desde entonces ha llegado a ser reproducido o al menos discutido en prácticamente todos los libros de casos estadounidenses sobre el tema.
Al principio, Salmon no estaba contento con la decisión. Pero cuando comenzó la Gran Depresión poco después de la decisión, Salmon llegó a ver su pérdida como una victoria sorpresa. Como Meinhard era ahora medio propietario de la empresa conjunta, no sólo tenía derecho a la mitad de los beneficios, sino que también tenía que pagar la mitad de las pérdidas. Durante gran parte de la Gran Depresión, esta propiedad perdió dinero. De este modo, las finanzas de Salmon se vieron favorecidas por las contribuciones financieras de Meinhard. [2]
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