40°45′14″N 73°58′53″O / 40.753836, -73.981279
Meinhard v. Salmon , 164 NE 545 (NY 1928), es un caso ampliamente citado en el que el Tribunal de Apelaciones de Nueva York sostuvo que los socios de una empresa tienen deberes fiduciarios entre sí cuando surge una oportunidad de negocios durante el curso de la sociedad. El tribunal sostiene quese incumplió el deber fiduciario de comunicación cuando un socio de una empresa conjunta no informó a su cosocio de una oportunidad rentable que le ofrecía un tercero que desconocía la sociedad. Además, se incumplió el deber de lealtad cuando el socio se apropió de un beneficio que surgía de su condición de socio sin permitirle a su cosocio la oportunidad de competir. Esta decisión se relaciona con la doctrina de la oportunidad corporativa .
Meinhard afirmó que su antiguo socio comercial, Salmon, había violado un deber fiduciario al aprovechar la oportunidad de renovar un contrato de arrendamiento en su propio nombre sin compartir los beneficios. En 1902, Salmon compró un contrato de arrendamiento de 20 años para el Hotel Bristol, propiedad de Elbridge Thomas Gerry , en la Quinta Avenida y la calle 42 en Nueva York . [1] Salmon deseaba convertir el hotel en tiendas y oficinas. Para recaudar dinero, entró en una empresa conjunta con Meinhard. Ponieron los términos de su relación por escrito. Meinhard proporcionó el capital de inversión mientras Salmon administraba el negocio. Los primeros cinco años, Meinhard recibiría el 40% de las ganancias y el 50% cada año después hasta el vigésimo año. Meinhard recibió el poder exclusivo de ceder el contrato de arrendamiento durante el plazo de la empresa. La empresa se creó para terminar al final del contrato de arrendamiento.
Después de 20 años, cuando el contrato de arrendamiento estaba a punto de expirar y la empresa conjunta estaba llegando a su fin, el propietario de la reversión del contrato de arrendamiento, Gerry, se acercó a Salmon para negociar una remodelación sustancial de la propiedad . Gerry desconocía la sociedad. Los términos del nuevo contrato de arrendamiento contemplaban la destrucción de los edificios existentes en ese momento después de un período de siete años, seguida de una reconstrucción. Salmon renunció al contrato de arrendamiento en su capacidad individual sin decírselo a Meinhard. Cuando Meinhard se enteró, presentó una demanda. Meinhard argumentó que la nueva oportunidad pertenecía a la empresa conjunta y demandó para que el contrato de arrendamiento se transfiriera a un fideicomiso constructivo . Salmon argumentó que cualquier interés en el nuevo contrato de arrendamiento no podía pertenecer a la empresa conjunta, ya que ambas partes esperaban que la empresa terminara cuando expirara el primer contrato de arrendamiento.
Un árbitro estuvo de acuerdo en que la oportunidad pertenecía a la empresa conjunta y le otorgó a Meinhard una participación del 25% (basada en la mitad de la participación de Meinhard en la mitad de la propiedad). La División de Apelaciones aumentó la cuota al 50%. Salmon apeló esa decisión.
Si bien redujo la indemnización del demandante al 49%, el tribunal confirmó la decisión. Sostuvo que Salmon, como socio gerente, le debía a Meinhard, como socio inversor, un deber fiduciario, y que esto incluía el deber de informar a Meinhard sobre la nueva oportunidad de arrendamiento. Los socios de una empresa conjunta se deben mutuamente el más alto deber de lealtad y Salmon, como socio gerente, ha asumido una responsabilidad por la cual Meinhard debe confiar en él para administrar la sociedad. Como dijo el juez principal Benjamin Cardozo ,
Un fiduciario está sujeto a algo más estricto que la moral del mercado. No sólo la honestidad, sino el esmero en el honor, el más delicado, es entonces el estándar de conducta… el nivel de conducta de los fiduciarios se ha mantenido a un nivel superior al que pisa la multitud.
El tribunal sostuvo además que Salmon era un agente de la empresa conjunta. El tribunal determinó que la nueva oportunidad de negocio —que se puso a disposición de Salmon porque durante el curso de su representación, o gestión de la empresa— Salmon estaba obligado a actuar como fiduciario de la empresa en la transacción. En concreto, el tribunal sostuvo que estaba obligado por el deber fiduciario de comunicación a notificar a la empresa las ganancias obtenidas durante el curso de su representación. El tribunal sostuvo que estaba obligado por el deber de lealtad a compartir las ganancias con la empresa. Alternativamente, el tribunal sostiene que estaba obligado a informar a Meinhard de la oportunidad y permitirle una oportunidad de competir por el arrendamiento.
Esta decisión extendió los deberes de la sociedad mucho más allá de los deberes bajo un contrato. Los deberes contractuales entre comerciantes normalmente no se extienden más allá del deber de buena fe . Sin embargo, el tribunal sostuvo que una empresa conjunta crea una relación fiduciaria en la que cada miembro está obligado a un estándar más alto. Determinó que en tal relación, la lealtad debe ser indivisa y desinteresada, y que una violación del deber fiduciario puede ocurrir por algo menos que fraude o mala fe intencional. El tribunal señaló que Salmon no se apropió maliciosamente de los beneficios de la sociedad. El tribunal observó que, por contrato, Salmon simplemente estaba ejerciendo su única capacidad para ejecutar un contrato de arrendamiento y puede haber asumido que no tenía ningún deber adicional. No obstante, el tribunal falló a favor de Meinhard.
Un voto disidente de tres jueces, escrito por el juez Andrews , sostuvo que cualquier deber que surgía de la sociedad terminaba al final del período de veinte años; debido a que la sociedad fue creada para administrar el edificio durante el plazo de veinte años, el voto disidente consideró que los acuerdos que involucraban eventos que ocurrirían después de la expiración de ese plazo no eran de importancia para la sociedad.
El caso se considera un caso histórico en el derecho de sociedades y desde entonces ha sido reproducido o al menos discutido en prácticamente todos los libros de casos estadounidenses sobre el tema.
Al principio, Salmon no estaba contento con la decisión, pero cuando comenzó la Gran Depresión poco después de la decisión, Salmon empezó a considerar su derrota como una victoria inesperada. Como Meinhard era ahora propietario de la mitad de la empresa conjunta, no sólo tenía derecho a la mitad de las ganancias, sino que también estaba obligado a pagar la mitad de las pérdidas. Durante gran parte de la Gran Depresión, esta propiedad perdió dinero. Las contribuciones financieras de Meinhard ayudaron a las finanzas de Salmon. [2]
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