La financiación de proyectos es la financiación a largo plazo de proyectos industriales y de infraestructura basada en los flujos de efectivo proyectados del proyecto en lugar de los balances de sus patrocinadores. Por lo general, la estructura de financiación de un proyecto involucra a varios inversionistas de capital , conocidos como "patrocinadores", y un "sindicato" de bancos u otras instituciones crediticias que otorgan préstamos para la operación. Por lo general, son préstamos sin recurso , que están garantizados por los activos del proyecto y se pagan en su totalidad con el flujo de efectivo del proyecto, en lugar de con los activos generales o la solvencia crediticia de los patrocinadores del proyecto, una decisión respaldada en parte por modelos financieros ; [1] ver Modelo de financiación de proyectos . La financiación suele estar garantizada por todos los activos del proyecto, incluidos los contratos que generan ingresos. Los prestamistas del proyecto reciben un gravamen sobre todos estos activos y pueden asumir el control de un proyecto si la empresa del proyecto tiene dificultades para cumplir con los términos del préstamo.
Generalmente, se crea una entidad de propósito especial para cada proyecto, protegiendo así otros activos propiedad del patrocinador del proyecto de los efectos perjudiciales del fracaso del proyecto . Como entidad de propósito especial, la empresa del proyecto no tiene activos distintos del proyecto. A veces son necesarios compromisos de contribución de capital por parte de los propietarios de la empresa del proyecto para garantizar que el proyecto sea financieramente sólido o para garantizar a los prestamistas el compromiso de los patrocinadores. La financiación de proyectos suele ser más complicada que los métodos de financiación alternativos. Tradicionalmente, la financiación de proyectos se ha utilizado más comúnmente en las industrias extractivas ( minería ), transporte , [2] telecomunicaciones y energía, así como en instalaciones deportivas y de entretenimiento.
La identificación y asignación de riesgos es un componente clave de la financiación de proyectos. Un proyecto puede estar sujeto a una serie de riesgos técnicos, ambientales, económicos y políticos, particularmente en los países en desarrollo y los mercados emergentes . Las instituciones financieras y los patrocinadores de proyectos pueden concluir que los riesgos inherentes al desarrollo y operación del proyecto son inaceptables (infinanciables). "Se utilizan varios contratos a largo plazo, como acuerdos de construcción, suministro, compra y concesión, junto con una variedad de estructuras de propiedad conjunta para alinear los incentivos y disuadir el comportamiento oportunista de cualquier parte involucrada en el proyecto". [3] Los patrones de implementación a veces se denominan " métodos de entrega de proyectos ". La financiación de estos proyectos debe distribuirse entre múltiples partes, de modo que se distribuya el riesgo asociado al proyecto y al mismo tiempo se garanticen beneficios para cada parte involucrada. Al diseñar tales mecanismos de asignación de riesgos, es más difícil abordar los riesgos de los mercados de infraestructura de los países en desarrollo, ya que sus mercados implican mayores riesgos. [4]
Un proyecto más riesgoso o más costoso puede requerir financiamiento con recursos limitados garantizado por una garantía de los patrocinadores. Una estructura compleja de financiación de proyectos puede incorporar financiación corporativa , titulización , opciones reales , provisiones de seguros u otros tipos de mejora de garantías para mitigar el riesgo no asignado. [3]
Los préstamos con recursos limitados se utilizaron para financiar viajes marítimos en la antigua Grecia y Roma . Su uso en proyectos de infraestructura se remonta al desarrollo del Canal de Panamá y estuvo muy extendido en la industria del petróleo y el gas de Estados Unidos a principios del siglo XX. Sin embargo, la financiación de proyectos para proyectos de infraestructura de alto riesgo se originó con el desarrollo de los yacimientos petrolíferos del Mar del Norte en los años 1970 y 1980. Anteriormente, estos proyectos se llevaban a cabo mediante emisiones de bonos gubernamentales o de servicios públicos, u otras estructuras tradicionales de financiación corporativa.
La financiación de proyectos en el mundo en desarrollo alcanzó su punto máximo en la época de la crisis financiera asiática , pero la posterior desaceleración en los países industrializados fue compensada por el crecimiento en los países de la OCDE , lo que provocó que la financiación de proyectos en todo el mundo alcanzara su punto máximo alrededor del año 2000. La necesidad de financiación de proyectos sigue siendo alta durante todo el mundo. mundo a medida que más países requieren un suministro cada vez mayor de infraestructura y servicios públicos. En los últimos años, los esquemas de financiación de proyectos se han vuelto cada vez más comunes en el Medio Oriente , y algunos incorporan finanzas islámicas .
Las nuevas estructuras de financiación de proyectos surgieron principalmente en respuesta a la oportunidad que presentaban los contratos de compra de energía a largo plazo disponibles con empresas de servicios públicos y entidades gubernamentales. Estos flujos de ingresos a largo plazo eran requeridos por las reglas que implementaban PURPA . La política dio lugar a una mayor desregulación de la generación eléctrica y, significativamente, a una privatización internacional tras las enmiendas a la Ley de Sociedades Holding de Servicios Públicos en 1994. La estructura ha evolucionado y constituye la base para proyectos energéticos y de otro tipo en todo el mundo.
Hay varias partes en la financiación de un proyecto según el tipo y la escala de un proyecto. Las partes más habituales en la financiación de un proyecto son:
El desarrollo de proyectos es el proceso de preparación de un nuevo proyecto para operaciones comerciales. El proceso se puede dividir en tres fases distintas:
El patrocinador construye un modelo financiero como herramienta para llevar a cabo negociaciones con el inversor y preparar un informe de evaluación del proyecto. Generalmente es una hoja de cálculo diseñada para procesar una lista completa de supuestos de entrada y para proporcionar resultados que reflejen la interacción anticipada de la "vida real" entre los datos y los valores calculados para un proyecto en particular. Bien diseñado, el modelo financiero es capaz de realizar análisis de sensibilidad , es decir, calcular nuevos resultados basándose en una serie de variaciones de datos.
La documentación típica de financiación de proyectos se puede dividir en seis tipos principales:
El contrato de construcción de financiación de proyectos más común es el contrato de ingeniería, adquisiciones y construcción (EPC). Un contrato EPC generalmente establece la obligación del contratista de construir y entregar las instalaciones del proyecto a un precio fijo, llave en mano, es decir, a un precio fijo predeterminado, en una fecha determinada, de acuerdo con ciertas especificaciones y con ciertas garantías de desempeño. El contrato EPC es bastante complicado en términos de cuestiones legales, por lo tanto, la empresa del proyecto y el contratista EPC necesitan suficiente experiencia y conocimiento de la naturaleza del proyecto para evitar fallas y minimizar los riesgos durante la ejecución del contrato.
Los términos contrato EPC y contrato llave en mano son intercambiables. EPC significa ingeniería (diseño), adquisiciones y construcción. Llave en mano se basa en la idea de que cuando el propietario asume la responsabilidad de la instalación, todo lo que tendrá que hacer es girar la llave y la instalación funcionará según lo previsto. Las formas alternativas de contrato de construcción son el enfoque de gestión de proyectos y la contratación de alianza. Los contenidos básicos de un contrato EPC son:
Un acuerdo de operación y mantenimiento (O&M) es un acuerdo entre la empresa del proyecto y el operador. La empresa del proyecto delega la operación, el mantenimiento y, a menudo, la gestión del desempeño del proyecto a un operador acreditado con experiencia en la industria según los términos del acuerdo de operación y mantenimiento. El operador podría ser uno de los patrocinadores de la empresa del proyecto o un operador externo. En otros casos, la empresa del proyecto puede llevar a cabo por sí misma la operación y el mantenimiento del proyecto y eventualmente puede solicitar la asistencia técnica de una empresa con experiencia en virtud de un acuerdo de asistencia técnica. Los contenidos básicos de un contrato de O&M son:
Un acuerdo entre la empresa del proyecto y una entidad del sector público (la autoridad contratante) se denomina escritura de concesión. El acuerdo de concesión concede el uso de un activo gubernamental (como un terreno o un cruce de río) a la empresa del proyecto durante un período específico. Se encontrará un título de concesión en la mayoría de los proyectos que involucran al gobierno, como en los proyectos de infraestructura. El acuerdo de concesión puede ser firmado por un gobierno nacional/regional, un municipio o una entidad de propósito especial creada por el estado para otorgar la concesión. Ejemplos de acuerdos de concesión incluyen contratos para lo siguiente:
El acuerdo de accionistas (SHA) es un acuerdo entre los patrocinadores del proyecto para formar una empresa de propósito especial (SPC) en relación con el desarrollo del proyecto. Esta es la estructura más básica que tienen los patrocinadores en una transacción de financiación de proyectos. Este es un acuerdo entre los patrocinadores y trata con:
Un acuerdo de compra es un acuerdo entre la empresa del proyecto y el comprador (la parte que compra el producto/servicio que el proyecto produce/entrega). En la financiación de un proyecto, los ingresos a menudo se contratan (en lugar de venderse a nivel comercial). El acuerdo de compra rige el mecanismo de precio y volumen que constituyen los ingresos. La intención de este acuerdo es proporcionar a la empresa del proyecto ingresos estables y suficientes para pagar su obligación de deuda del proyecto, cubrir los costos operativos y proporcionar cierta rentabilidad requerida a los patrocinadores.
Los principales acuerdos de compra son:
Se celebra un acuerdo de suministro entre la empresa del proyecto y el proveedor de la materia prima/combustible requerido.
Si una empresa de proyecto tiene un contrato de compra, el contrato de suministro generalmente está estructurado para que coincida con los términos generales del contrato de compra, como la duración del contrato, disposiciones de fuerza mayor, etc. El volumen de suministros de insumos requeridos por la La empresa del proyecto suele estar vinculada al resultado del proyecto. Por ejemplo, en un PPA, el comprador de energía que no necesita energía puede solicitar al proyecto que cierre la planta de energía y continúe pagando el pago por capacidad; en tal caso, la empresa del proyecto debe asegurarse de que sus obligaciones de comprar combustible se puedan reducir en paralelo. El grado de compromiso por parte del proveedor puede variar.
Los principales acuerdos de suministro son:
1. Suministro fijo o variable: el proveedor se compromete a suministrar a la empresa del proyecto una cantidad fija de suministros en un calendario acordado, o un suministro variable entre un máximo y un mínimo acordados. El suministro puede ser en régimen de toma o pago o toma y pago.
2. Dedicación de producción/reserva: el proveedor dedica toda la producción de una fuente específica, por ejemplo, una mina de carbón o su propia planta. Sin embargo, el proveedor puede no tener obligación de producir ningún producto a menos que se acuerde lo contrario. El suministro también puede ser bajo modalidad take-or-pay o take-and-pay.
3. Suministro interrumpible: algunos suministros, como el gas, se ofrecen con un sistema interrumpible de menor costo, a menudo a través de un gasoducto que también abastece a otros usuarios.
4. Contrato de peaje: el proveedor no tiene ningún compromiso de suministro y puede optar por no hacerlo si los suministros pueden utilizarse de forma más rentable en otro lugar. Sin embargo, el cargo por disponibilidad deberá pagarse a la empresa del proyecto.
Se celebra un acuerdo de préstamo entre la empresa del proyecto (prestatario) y los prestamistas. El contrato de préstamo rige la relación entre los prestamistas y los prestatarios. Determina la base sobre la cual se puede retirar y reembolsar el préstamo y contiene las disposiciones habituales que se encuentran en un contrato de préstamo corporativo. También contiene cláusulas adicionales para cubrir requisitos específicos del proyecto y los documentos del proyecto.
Los términos básicos de un contrato de préstamo incluyen las siguientes disposiciones.
El acuerdo entre acreedores se acuerda entre los principales acreedores de la empresa del proyecto. Este es el acuerdo entre los principales acreedores en relación con la financiación del proyecto. Los principales acreedores suelen celebrar acuerdos entre acreedores para regular los términos y relaciones comunes entre los prestamistas con respecto a las obligaciones del prestatario.
El acuerdo entre acreedores especificará disposiciones que incluyan lo siguiente.
Los financistas generalmente exigirán que se establezca una relación directa entre ellos y la contraparte de ese contrato, lo que se logra mediante el uso de una escritura tripartita (a veces llamada escritura de consentimiento, acuerdo directo o acuerdo paralelo ). La escritura tripartita establece las circunstancias en las que los financiadores pueden “intervenir” en virtud de los contratos de proyecto para remediar cualquier incumplimiento.
Una escritura tripartita normalmente contendría la siguiente disposición.
La escritura tripartita puede dar lugar a cuestiones difíciles de negociación, pero es un documento fundamental en la financiación de proyectos.
Un acuerdo entre las partes financiadoras y la sociedad del proyecto que establece los términos comunes a todos los instrumentos de financiación y la relación entre ellos (incluidas definiciones, condiciones, orden de utilización, cuentas del proyecto, poderes de voto para exenciones y modificaciones). Un acuerdo de términos comunes aclara y simplifica enormemente la obtención múltiple de financiación para un proyecto y garantiza que las partes tengan un entendimiento común de las definiciones clave y los eventos críticos.
Acuerdo entre el prestatario y el prestamista para el costo, provisión y pago de la deuda. La hoja de términos describe los términos y condiciones clave de la financiación. La hoja de términos proporciona la base para que los organizadores principales completen la aprobación del crédito para suscribir la deuda, generalmente firmando la hoja de términos acordada. Generalmente, la hoja de condiciones final se adjunta a la carta de mandato y los organizadores principales la utilizan para sindicar la deuda. El compromiso de los prestamistas suele estar sujeto a una diligencia debida más detallada y a la negociación de los acuerdos de proyecto y los documentos financieros, incluidos los documentos de seguridad. La siguiente fase de la financiación es la negociación de los documentos financieros y la hoja de términos eventualmente será reemplazada por los documentos financieros definitivos cuando el proyecto alcance el cierre financiero.
Por ejemplo, Acme Coal Co. importa carbón. Energen Inc. suministra energía a los consumidores. Las dos empresas acuerdan construir una central eléctrica para lograr sus respectivos objetivos. Normalmente, el primer paso sería firmar un memorando de entendimiento para exponer las intenciones de las dos partes. A esto le seguiría un acuerdo para formar una empresa conjunta .
Acme Coal y Energen forman una SPC (Special Purpose Corporation) llamada Power Holdings Inc. y dividen las acciones entre ellos según sus contribuciones. Acme Coal, al estar más establecida, aporta más capital y se hace con el 70% de las acciones. Energen es una empresa más pequeña y se queda con el 30% restante. La nueva empresa no tiene activos.
Luego, Power Holdings firma un contrato de construcción con Acme Construction para construir una planta de energía. Acme Construction es una filial de Acme Coal y la única empresa con los conocimientos necesarios para construir una central eléctrica de acuerdo con las especificaciones de entrega de Acme.
Una central eléctrica puede costar cientos de millones de dólares. Para pagar a Acme Construction, Power Holdings recibe financiamiento de un banco de desarrollo y un banco comercial . Estos bancos ofrecen una garantía al financista de Acme Construction de que la empresa puede pagar la finalización de la construcción. El pago por la construcción generalmente se paga como tal: 10% por adelantado, 10% a mitad de la construcción, 10% poco antes de su finalización y 70% al momento de la transferencia del título a Power Holdings, que se convierte en propietario de la planta de energía.
Acme Coal y Energen forman Power Manage Inc., otro SPC, para administrar la instalación. El objetivo final de los dos SPC (Power Holding y Power Manage) es principalmente proteger Acme Coal y Energen. Si ocurre un desastre en la planta, los posibles demandantes no pueden demandar a Acme Coal o Energen y apuntar a sus activos porque ninguna de las compañías posee ni opera la planta. Sin embargo, los financiadores del proyecto pueden reconocer esto y exigir algún tipo de garantía de la matriz hasta por montos negociados de pasivos operativos.
Un acuerdo de compra y venta (SPA) entre Power Manage y Acme Coal suministra materias primas a la planta de energía. Luego, la electricidad se entrega a Energen mediante un contrato de entrega mayorista. El flujo de caja neto de SPC Power Holdings (ingresos de ventas menos costes) se utilizará para reembolsar a los financiadores.
Lo anterior es una explicación simple que no cubre los contratos de extracción, transporte y entrega involucrados en la importación del carbón (que en sí mismo podría ser más complejo que el esquema de financiamiento), ni los contratos para entregar la energía a los consumidores. En los países en desarrollo, no es inusual que una o más entidades gubernamentales sean los principales consumidores del proyecto y realicen la "distribución de última milla" a la población consumidora. Los acuerdos de compra pertinentes entre las agencias gubernamentales y el proyecto pueden contener cláusulas que garanticen una extracción mínima y, por lo tanto, garantizar un cierto nivel de ingresos. En otros sectores, incluido el transporte por carretera , el gobierno puede cobrar peajes en las carreteras y recaudar los ingresos, al tiempo que proporciona una suma anual garantizada (junto con condiciones positivas y negativas claramente especificadas) al proyecto. Esto sirve para minimizar o eliminar los riesgos asociados con la demanda de tráfico para los inversores del proyecto y los prestamistas.
Los propietarios minoritarios de un proyecto tal vez deseen utilizar financiación " fuera de balance ", en la que revelan su participación en el proyecto como una inversión y excluyen la deuda de los estados financieros revelándola como una nota a pie de página relacionada con la inversión. En los Estados Unidos, esta elegibilidad la determina el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera . Muchos proyectos en países en desarrollo también deben estar cubiertos con un seguro contra riesgos de guerra , que cubre actos de ataque hostil, minas abandonadas y torpedos y disturbios civiles que generalmente no están incluidos en las pólizas de seguro "estándar". Hoy en día, algunas pólizas modificadas que incluyen el terrorismo se denominan Seguro Antiterrorismo o Seguro de Riesgo Político . En muchos casos, una aseguradora externa emitirá una fianza de cumplimiento para garantizar la finalización oportuna del proyecto por parte del contratista.
Los proyectos financiados con fondos públicos también pueden utilizar métodos de financiación adicionales, como la financiación mediante incrementos de impuestos o la iniciativa de financiación privada (PFI). Estos proyectos suelen estar regidos por un plan de mejora de capital que añade ciertas capacidades de auditoría y restricciones al proceso.
La financiación de proyectos en países con mercados en transición y emergentes es particularmente riesgosa debido a cuestiones transfronterizas como los riesgos políticos, monetarios y del sistema legal. [5] Por lo tanto, requiere principalmente una facilitación activa por parte del gobierno.
Los derechos de intervención permiten al cliente o a un tercero designado el derecho de intervenir, en particular para operar directamente los servicios subcontratados o nombrar un nuevo operador. Las circunstancias en las que se pueden invocar contractualmente los derechos de intervención pueden incluir la insolvencia del proveedor , un evento de fuerza mayor que impide o impide la prestación del servicio subcontratado, cuando el cliente cree que existe un riesgo sustancial para la prestación de los servicios, o cuando el desempeño no cumple con los requisitos. cumplir con un nivel crítico definido de servicio. [6] Las cláusulas adecuadas en un contrato pueden disponer que el proveedor de servicios subcontratado pague cualquier costo adicional que enfrente el cliente y especificar que la obligación del proveedor de proporcionar los servicios queda anulada o suspendida. [7]
Si ambas partes tienen una cláusula contractual que permite derechos de intervención, [8] entonces existe el derecho, aunque no la obligación, [9] de hacerse cargo de una tarea que no va bien, o incluso de todo el proyecto. Cuándo y cómo son importantes: "¿Cuál es el proceso para intervenir?" debe estar claramente definido en la garantía colateral . [10]
Un ejemplo de cómo a veces hay dudas sobre el ejercicio de este derecho fue cuando la BBC informó en 2018 que el Consejo del Distrito de Wealden en East Sussex "está considerando ejercer 'derechos de intervención' en su contrato de recolección de residuos con Kier debido a ..." [11]
Stabler señala que en caso de que se adopten los derechos de intervención, es importante establecer qué elementos de un proceso son críticos para el negocio y garantizar que se les dé la máxima prioridad al implementar la intervención. [6]
supervisión de la BBC, incluidos los derechos de intervención