Basic Inc. contra Levinson , 485 US 224 (1988), fue un caso en el que la Corte Suprema de los Estados Unidos articuló la " teoría del fraude en el mercado " como dando lugar a una presunción refutable de confianza en el fraude de valores. casos. [1]
Combustion Engineering, Inc. intentó adquirir Basic, Inc. y había entablado conversaciones con los funcionarios y directores de Basic . Tres meses después de que comenzaran estas discusiones, Basic pidió a la Bolsa de Valores de Nueva York que suspendiera la negociación de sus acciones y emitió un comunicado afirmando que otra empresa se había "acercado" a ella en relación con una fusión . El presidente de Basic, Max Muller, negó públicamente la participación de Basic en cualquier discusión sobre fusión. Al día siguiente, el directorio de Basic aprobó la oferta pública de adquisición de Combustion por todas las acciones en circulación .
El demandante Max L. Levinson era un accionista de Basic que presentó una demanda colectiva contra Basic y sus directores, alegando que él y otros accionistas resultaron perjudicados al vender acciones de Basic a precios artificialmente bajos en un mercado afectado por las declaraciones engañosas de Basic y que dependía de ellas. . Los demandantes alegaron que las tergiversaciones de Basic violaban el artículo 10(b) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 y la regla 10b-5 de la SEC .
El Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de Ohio certificó la clase y concluyó que los demandantes tenían derecho a una presunción de confianza en las declaraciones públicas de Basic y, por lo tanto, que las cuestiones comunes de hecho o de derecho predominaban sobre las cuestiones particulares relacionadas con los demandantes individuales. Sin embargo, en cuanto al fondo, el tribunal aceptó la moción de Basic de sentencia sumaria , considerando que las declaraciones eran irrelevantes. [2]
El Tribunal de Apelaciones del Sexto Circuito de los Estados Unidos confirmó la certificación colectiva, uniéndose a otros circuitos que aceptaron la teoría del fraude en el mercado. [3] El Tribunal de Apelaciones también revocó y devolvió la decisión sobre sentencia sumaria, sosteniendo que aunque Basic no tenía el deber afirmativo de revelar las discusiones sobre la fusión, no podía publicar declaraciones engañosas. Luego, la Corte Suprema de Estados Unidos concedió el certiorari para resolver una división de circuito sobre la cuestión de la materialidad y determinar la idoneidad de la teoría del fraude en el mercado.
El juez Blackmun , escribiendo en nombre de la mayoría, examinó primero la política subyacente detrás de la Ley de Bolsa de Valores: proteger a los inversores contra la manipulación de los precios de las acciones. La Comisión de Bolsa y Valores promulgó la Regla 10b-5 para prevenir el fraude y hacer cumplir los requisitos de la Ley.
Blackmun revisó los estándares de materialidad, incluida la tenencia en TSC Industries, Inc. contra Northway, Inc. , de que "un hecho omitido es material si existe una probabilidad sustancial de que un accionista razonable lo considere importante al decidir cómo votar. " [4] Esta norma fue luego adoptada expresamente para el § 10(b) y la Regla 10b-5.
El Tribunal reiteró que cuando existe el deber de revelar, la dirección debe hacerlo o abstenerse de negociar. Cuando no exista el deber de revelar, el Tribunal no cuestionará el momento de la revelación. Pero si la gerencia no tiene la obligación de revelar y tergiversa un hecho material, la gerencia puede ser considerada responsable. En otras palabras, al Tribunal no le preocupaba el momento de la divulgación, sólo su exactitud e integridad. Luego, el Tribunal pasó a establecer un estándar para determinar la materialidad de las discusiones sobre fusiones.
Blackmun revisó y rechazó la prueba del Tercer Circuito de que las discusiones sobre fusiones se vuelven materiales sólo cuando se ha alcanzado un acuerdo de principio, considerando que ese estándar es demasiado "rígido" y "artificial". Blackmun también rechazó la prueba del Sexto Circuito, que sostuvo que negar públicamente la existencia de discusiones sobre fusiones hace que esas discusiones sean materiales en virtud de negar su existencia. Razonó que no basta con que una afirmación sea falsa si es insignificante. Blackmun se negó a adoptar una prueba que dependiera de un solo evento, sosteniendo en cambio que la materialidad de las discusiones sobre fusiones es siempre una función de la probabilidad de que se complete la fusión y la magnitud de la transacción.
La teoría del fraude en el mercado es la idea de que los precios de las acciones son una función de toda la información material sobre la empresa y su negocio. Se aplica en mercados de valores abiertos y desarrollados, donde se puede suponer que toda la información importante está disponible para los inversores. La teoría establece que, en estas condiciones, existe un vínculo causal entre cualquier error y cualquier comprador de acciones, porque los errores defraudan a todo el mercado y, por lo tanto, afectan el precio de las acciones. Por lo tanto, el efecto de una incorrección material en un comprador individual no es menos significativo que el efecto en todo el mercado. La cuestión ante el tribunal era si esto le da derecho a un comprador individual de acciones a una presunción de confianza, incluso si el comprador no se basó directamente en las declaraciones erróneas.
Al observar que la realidad de los mercados de valores modernos es tal que las transacciones cara a cara son raras, el juez Blackmun señaló que exigir una demostración de confianza real impediría efectivamente que los demandantes procedieran alguna vez como una demanda colectiva. Al descubrir también que los inversores a menudo dependen del precio de mercado, encontró que la presunción refutable de confianza (a través de la teoría del fraude en el mercado) es un compromiso razonable entre los requisitos de las Reglas Federales de Procedimiento Civil 23 y el elemento de fraude de valores de dependencia. Blackmun señaló además que tanto la intención del Congreso como los estudios empíricos recientes reflejan la idea de que los mercados abiertos incorporan toda la información material al precio de las acciones.
De este modo, el Tribunal adoptó una presunción rebatible de confianza, basada en la teoría del fraude en el mercado. Blackmun señaló que los demandados podrían refutar la presunción demostrando que no había ningún vínculo entre las declaraciones erróneas y el precio pagado o recibido por el demandante.
El Tribunal señaló además que, si una empresa desea mantener la confidencialidad de sus conversaciones de fusión sin negar la posibilidad de una fusión, sus directores sólo necesitan declarar que no tenían "ningún comentario" sobre cualquier posible fusión. [5]
Blackmun anuló la decisión del Tribunal de Apelaciones y devolvió el caso.