La película comienza con Sam, Alex y Clover comenzando sus nuevas vidas en Beverly Hills, California.
Jerry revela que WOOHP había estado observando a los tres en secreto desde la infancia, mostrando videos de cada niña y escogiéndolos como los mejores reclutas para la organización.
Sin embargo, las chicas rechazan rápidamente la invitación y se niegan a unirse.
Los espías se exponen accidentalmente y son capturados por los secuaces más fuertes de Fabu.
Luego relata todo su plan, secuestrar a todos los que pasaron por el Fabulizor y colocarlos dentro de una estación espacial especial que él llama Fabutopia para vivir nuevas vidas en los alrededores elegantes, luego usar un misil para destruir toda la Tierra, antes de usar su Fabulizor invierte y da a las chicas cada uno de sus horribles cambios (Sam adquiere una piel verde, Clover se desata y Alex obtiene espinillas enormes).
Pero después de una pelea con Fabu, Tad está atado al misil con destino a la Tierra.
Alex es invitado a una sesión con Wolfman y Clover recibe una cita por teléfono con Rob Hearthrob.
Pero, afortunadamente, parece que gracias a WOOHP, tienen un nuevo director, cuyo nombre no se revela, y aparentemente no sabe sobre el castigo de las niñas y le da a Sam un gran elogio.
Pero las chicas están listas para su misión mientras se cambian a sus uniformes de espía y exclaman su amistad cuando termina la película.
En octubre del mismo año fue estrenada en Holanda donde fue un éxito de taquilla durante siete semanas.