Un hombre llamado Leon Kauffman (Bradley Cooper) un fotógrafo y periodista que vive junto a su novia Maya (Leslie Bibb) en la ciudad de Nueva York.
Leon acepta el desafío de buscar esas nuevas imágenes y se adentra en la ciudad a medianoche.
La chica le agradece con un beso por haberla ayudado, luego se va en el tren y Leon comienza a fotografiarla.
Al día siguiente la misteriosa desaparición de la joven, que era una importante modelo, aparece en los titulares.
Leon, intrigado, acude a la estación de policía y la agente Hadley (Barbara Harry) ignora su declaración.
Ese carnicero es muy parecido al hombre del anillo y descubre que se llama Mahogany.
Tras llegar a una vieja estación, unos raros seres salen de la oscuridad y se comen los individuos que Mahogany había asesinado.