"Chuck" Norstadt, que vive en una villa marinera en Maine, padece de serios conflictos familiares en un hogar sin padre.
Chuck tiene dificultades para lograr uno de sus máximos sueños, ingresar a la academia militar de West Point, pero debido a su entorno, sus notas son deficientes y todo parece ir mal hasta que conoce a un extraño hombre solitario, llamado Justin Mc Leod (Mel Gibson), cuyo rostro está desfigurado a medias por un accidente automovilístico.
Este lo acepta como alumno sin ningún precio a cambio, por ello le brinda toda su confianza.
"Chuck" Norstadt en la parte académica, pero detrás de un severo, paternal pero amigable tutor, hay un pasado oscuro que le persigue y que a la larga afectará las relaciones sólidamente fraternales entre alumno y tutor.
Cabe destacar la actuación notable y sólida de Nick Stahl en su primer papel como el incomprendido Charles E.