A la mañana siguiente, los chicos visitan un carnaval, donde está programado que Steel Monkey se presente en un espectáculo de talentos.
Luke, AJ y Riley están nerviosos por el programa, temiendo que su reputación en la escuela secundaria esté en juego.
Preocupado más por la advertencia de Diana, temiendo que pronto se quede atrás, Luke se enfoca menos en sus amigos y más en el parque de patinaje Comienza a deshacerse de AJ y Riley todas las mañanas, y siempre lo encuentran más tarde en el parque.
Luke, sorprendido de que The Pound no se parezca en nada a sus verdaderos amigos, al darse cuenta de que tal vez no está hecho para el grupo, regresa al carnaval para encontrarlos.
Está sentado en un banco del parque llorando, cuando aparece Diana y lo consuela.
Ella lo alienta a estar listo para el próximo año escolar y tener más confianza.
Sin embargo, no le pasa nada; inesperadamente, llega al concurso de talentos y, aunque su presentación es inestable, Diana anima a Luke a seguir; Snake se une y pronto la multitud los anima.