En el otoño de 2004, DMB regresó a su estudio en Charlottesville, Virginia.
Luego de decidir que quería arriesgarse un poco más y añadir un sonido más de funk a su música, A&R Bruce Flohr se puso en contacto con un nuevo productor, Mark Batson.
[2] Además, VH1 realizó un streaming del álbum en su totalidad antes de su lanzamiento oficial.
La portada del álbum es un Bailador de Fuego que el mismo Dave Matthews dibujó.
[4] Todas las canciones escritas por David J. Matthews y Mark Batson, excepto donde se indica.