Where Are You Going y You Never Know fueron las dos canciones que no fueron parte de esas sesiones, y la primera fue lanzada como el primer sencillo.
El trabajo en el álbum comenzó en enero de 2002 en Record Plant Studios en Sausalito, California.
Matthews retocó muchas de las letras mientras que el resto del grupo continuó trabajando en los arreglos.
Este es el primer álbum que el grupo grabó sin ningún invitado especial.
Las siguientes fueron canciones que fueron grabadas durante las sesiones, pero que finalmente no fueron incluidas en el álbum:[2] Busted Stuff vino con un DVD extra titulado: Some Other Stuff.