Fue desarrollado por Neversoft, usando el mismo motor de Tony Hawk's Pro Skater.
Mientras asistía a una demostración científica organizada por el supuestamente reformado Doctor Otto Octavius, Peter Parker (Spider-Man) presencia la aparición de un impostor, Spider-Man, que roba el experimento del Doctor Octavius.
Debido a su fracaso, Brock se enfada y le preocupa que J. Jonah Jameson lo despida de su nuevo trabajo en el Daily Bugle; todo su enojo hace que el simbionte de Venom llegue a la superficie, y luego jura venganza.
Spider-Man es dicho por la Gata Negra que el Sindicato de Jade está robando un banco y han tomado rehenes.
Spider-Man derrota a Rhino en la planta de energía, pero la Gata Negra es herida y secuestrada por personas desconocidas que se hacen pasar por los paramédicos.
Ellos, de mala gana, acuerdan en trabajar juntos para encontrar la parte responsable, comenzando con una visita al Daily Bugle para buscar información.
Después de rescatar a la Gata Negra, Spider-Man descubre los cerebros detrás del plan: Doctor Octopus / Doc Ock (Otto Octavius) y Carnage.
Escorpión abiertamente se burla de ellos por haber "¡Trabajado todos juntos, pero todavía no pudimos vencer a Spider-Man!".
Si bien algunos son sólo los trajes de personaje alternativos, otros dan a Spider-Man nuevas habilidades.
Aunque la historia que se juega es la misma, existen diferencias sutiles dispersas por todo el escenario y pista de audio.
Cuando un nuevo juego se inicia, Uatu aparece y le explica al jugador que las cosas ya no son como antes.