El MS Poseidon, está haciendo un cruce transatlántico desde Southampton (Inglaterra) hacia Nueva York.

Mientras Gloria continua cantando Won't Let You Fall, Dylan, alejándose con sus ganancias, se topa con el niño Conor James.

Abajo en la discoteca, Jen y Chris están bailando entre la multitud, donde aparece Elena caminando sola hacia la barra de bebidas.

En el puente de mando, el Oficial Reynolds observa con unos prismáticos una gigantesca ola en dirección al barco y desesperadamente ordena girar la proa a estribor para evitar un golpe lateral y poder atravesar la ola de frente.

Todos entra en pánico y Maggie corre entre la multitud para ir con su hijo, pero en ese instante.

En otra parte del barco, el vestíbulo principal se vuelca, con los ascensores del vestíbulo colapsando contra las paredes opuestas cuyas personas que se encontraban en el interior caen al vacío cayendo sobre la cúpula de vidrio.

El salón de baile es un caos, con gente gritando y moviéndose por todos lados, mientras decenas de cuerpos cubren el piso y otros pasajeros ayudan a los otros e intentan apagar incendios.

Dylan, Nelson y Maggie están vivos entre los escombros, mientras Gloria ayuda al Capitán Bradford gravemente herido.

En la discoteca, la multitud corre ante el desastre, mientras Jen busca y encuentra a Chris con la pierna en la viga de metal que le cayó encima.

Incapaz de sacarlo por ella misma, Jen pide ayuda a Elena, que iba pasando.

Ramsey acude a Valentín para que los guíe al acceso más cercano prometiéndole duplicarle su sueldo.

En las cocinas, Dylan encuentra las escaleras de servicio pero están completamente obstruidas por escombros con un incendio en medio, y al ver el ascensor de servicio decide cruzar por el hueco, pero al fondo del hay grandes picos y piezas de metal y arriba del todo está la cabina del ascensor soltándose al dañarse poco a poco con un incendio.

Dylan y Valentín Usan un banco como puente improvisado para cruzar y llegar al otro lado, Dylan al no poder abrir la puerta del otro lado, propone salir por la puerta situada encima que se encuentra abierta .

Dylan, Conor, Maggie y Ramsey logran llegar al otro lado de manera segura mientras el incendio en las cocinas crece rápidamente.

Mientras Valentín muere empalado por los picos de metal y luego el la cabina en llamas aplasta su cuerpo.

Un oficial le dice al Capitán Bradford que eso ocurrió en la cocina por un desperfecto en las válvulas del cierre de gas.

Mientras tanto, ocurre otra explosión en el barco y este se hunde cada vez más.

La gente comienza a entrar en pánico y buscar una salida, pero los pasillos más allá de las puertas herméticas ahora están inundados.

Usando sus pequeñas manos, Conor trata de desatornillar la rejilla, pero no lo consigue y entonces Elena da su collar de cruz para usarlo como destornillador, a medida que el agua va llenado el ducto, sumergiendo a Dylan en ella.

Chris entonces ve una rejilla y la abren, subiendo todos a un tanque de lastre.

Los tanques de lastre restantes continúan llenándose uno por uno, acercando el barco al hundimiento.

Sin embargo, el grupo no encuentra ninguna salida, mientras ocurren explosiones en la parte de abajo del barco.

Esto obliga al agua dentro de la nave a moverse, drenándose hacia la popa, levantando la proa del agua y despejando el camino hacia los propulsores de proa, aunque también derriba a Maggie y Dylan en la corriente de agua que fluye por el pasillo, arrastrando a Maggie lejos.

Nelson al ver la escotilla que da acceso al eje de la hélice, la abre, solo para que el viento provoque el retroceso de la tapa provocado por las hélices aún activas, golpeando a Nelson en la cara, hiriendolo.

Al otro lado, Ramsey se prepara para ir a apagar la hélices mientras se despide de Jen, pero Chris argumenta que no lo logrará, pero él podría hacerlo ya que al ser más joven tiene más fuerza.

Chris se da vuelta para despedirse de Jen, sin embargo, cuando se dan vuelta, descubren que Ramsey ya ha saltado al agua y ha comenzado a nadar, causado el sufrimiento de Jen.

En eso, Maggie llora por su hijo, pero Dylan regresa con Conor a salvo, por lo que los 3 se abrazan.

Entonces Chris le pasa a Dylan un tanque presurizado y Dylan lo lanza hacia las hélices, pero el tanque se estanca en forma transversal en el marco estrecho de la puerta, sostenido en su lugar por la fuerte succión de aire.

Los decorados de la obra cinematográfica se inspiraron en el interior del buque Queen Mary 2.

También se trabajó en la película con dos platós simultáneos, uno para las secuencias previas a la colisión del barco y otro idéntico, pero completamente invertido, que podía ser inundado y drenado en cuestión de pocas horas, para así filmar las secuencias en las que el buque está volcado.