Producida por Timbaland quien también produjo otras canciones del álbum como, las conocidas, Murder, Rulerbreaker y Can't have it all, mientras que Chad Hugo produjo las demás canciones.
Está escrita por Ashlee Simpson, Timbaland y Kenna quienes ayudaron a escribir parte de las canciones de Bittersweet World.
La canción trata de las distintas opiniones que dan vueltas en su cabeza como voces volviéndola loca.
En una entrevista con Billboard que lo describió como surrealista influencias, que citan a Salvador Dalí y Being John Malkovich.
Su actual esposo, Pete Wentz, describió el video como "Probablemente el vídeo más loco que he visto de ella" y dijo que, al igual que Ashlee, la canción "tiene este tipo de personalidad múltiple".