“Por ese entonces, a mediados de 1985, estábamos viviendo por East Hillcrest Boulevard en Inglewood, y era un barrio bastante decadente y peligroso, siempre tenías que estar atento, frecuentemente había tiroteos entre bandas, dealers en cada esquina, nosotros nos quedábamos en una habitación pequeña, la cual compartíamos con más gente.
Un día, uno de los dealers nos dijo que fuéramos a una licorería calle arriba, porque tenían cosas fuertes a bajo precio, y nos encontramos con este fantástico vino llamado "NighTrain" que te emborrachaba por completo y solo valía dos dólares.
[2] Por su parte, la letra de la canción comenzó a crearse espontáneamente cuando iban de camino a comprar a la licorería, ubicada cerca de Florence Avenue en Inglewood, según Slash, mientras caminaban, Axl comenzó a cantar lo que sería el coro de la canción, el resto de banda lo acompañó tarareando y el propio Slash que iba con su guitarra, intentó tocar algo mientras caminaban, finalmente, se detuvieron un momento, para escribir la letra que se les había ocurrido en un pedazo de papel, Slash menciona lo siguiente, una chica, que era nuestra amiga, la cual iba con nosotros, sacó un papel pequeño de su bolsillo y se lo dio a Axl, y dijo que escribiéramos la letra para que no se nos olvidara.
"Take your money to the liquor store I'am on the nightrain bottoms up I'am on the nightrain fill my cup" por lo que le dijeron a Axl que continuara escribiendo el resto, para juntarla con la parte musical que habían creado unos días antes, así finalmente nació nightrain.
[2][1] Años más tarde de publicada la canción E & J Gallo Winery, la vinatería que fabricaba dicha bebida, contactó con la banda para cobrarles el derecho de haber usado su marca registrada en la canción (se cree que el nombre se contrajo a Nightrain para evitar problemas legales).