Lew Soloff y Tom Malone habían dejado la banda un poco antes, siendo sustituidos por Tony Klatka como único trompeta.
Ron McClure había entrado en el grupo, sustituyendo a Jim Fielder, y Lou Marini no permaneció suficiente tiempo para realizar la grabación y su baja fue cubierta por Bill Tillman.
Además, se incorporó Jerry LaCroix, cantante y saxofonista.
Su papel también perdió presencia, con más influencias de Return to Forever en cuanto al sonido.
El álbum estuvo producido por Henry Cosby, con Don Puluse y Peter Dauria como técnicos de sonido.