Fue escrita por Wayne Kramer y Kevin Brodbin (reescrita por Ehren Kruger sin recibir acreditación por ello).
La película comienza con los agentes Sara Moore (Kathryn Morris) y JD Reston (Christian Slater) del FBI, quienes tras vigilar por varias horas ingresan a una casa aparentemente abandonada en busca de un asesino.
En un salón de la academia, Sara, JD y otros cinco jóvenes aspirantes: Lucas Harper (Jonny Lee Miller) un chico amable que sobrevivió a la masacre de su familia en su infancia, Nicole Willis (Patricia Velásquez) quien es novia de JD, Rafe Parry (Will Kemp) un muchacho fanático de las apuestas y desafíos, Vince Sherman (Clifton Collins JR) un chico inválido y agresivo que mantiene siempre su arma a la mano y Bobby Whitman (Eion Bailey) un muchacho hábil con las manos que disfruta reparar cosas.
Esa noche los seis jóvenes se encuentran en un bar hablando y apostando deducir características de mujeres para seducirlas mediante la sola observación de su comportamiento; en este juego todos demuestran una capacidad sobresaliente para generar perfiles en individuos solo con un vistazo.
Una vez en la isla Harris les explica que en el lugar se ha construido una ciudad de utilería que es utilizada para pruebas militares de campo, sin embargo el FBI la modificó para este examen.
Esa noche Sara se muestra deprimida por la mala evaluación recibida, pero Lucas la anima.
Deciden que lo mejor es usar una lancha de la isla para volver a tierra firme, sin embargo cuando intentan llegar al vehículo, el muelle explota bajo sus pies acabando con la única forma de escapar que tenían.
La explosión arroja a Sara al agua donde se paraliza por el pánico y debe ser rescatada por Lucas.
Los jóvenes regresan al edificio donde intentan organizarse mientras beben café y esperan que sean las doce, pronto comienzan a sospechar de los demás y apuntarse con sus armas, Lucas descubre que Gabe escondía planos de la isla e instalaciones señalándolo como el culpable, pero nadie llega a hacer alguna cosa ya que en ese momento se desmayan.
Disparando a las paredes Gabe improvisa agarraderas donde sujetarse y trepando corta la electricidad.
Así es como en la primera trampa solo murió JD ya que siempre iba delante por ser el líder.
Rafe, quien era adicto al café, fue usado como chivo expiatorio para dormir a todos y que el asesino tuviera tiempo de poner el resto de trampas en la isla, decapitarlo, escribir con su sangre las paredes y con polvo UV en sus chaquetas mientras ellos dormían.
Lucas se revela como el Titiritero, explicándole a Sara sus motivos: deseos de asesinar.
Sara encuentra el cadáver de Nicole y con su arma le dispara a Lucas mientras este hace lo mismo, sin embargo la resistencia del agua impide que las balas impacten.
Gerard Butler estaba listo para interpretar el papel de Lucas Harper, pero se retiró para protagonizar Timeline.
Ryan Phillippe también fue considerado para el papel, antes que Jonny Lee Miller finalmente firmara.
A Christopher Walken, Martin Sheen y Gary Busey se les ofreció el rol de Jake Harris pero lo rechazaron antes que Val Kilmer aceptara.
Si en La casa de cera, que se inauguró la semana pasada, la película jugaba a What Ever Happened to Baby Jane?.
Si nunca has visto 'El tercer hombre', te insto a que la alquiles de inmediato, como preparación (o sustituto) para 'Mindhunters'".