Lilith (Jean Seberg) es una paciente en un sanatorio para personas pudientes, que se comporta de forma misteriosa.
Parece que cree algo mágico alrededor de ella.
Un nuevo terapeuta llamado Vincent Bruce (Warren Beatty), tiene un pasado oscuro del que no habla.
Vincent se siente atraído por la personalidad peculiar de Lilith.
Fue rodada en Chestnut Lodge (Rockville, en Maryland, de los Estados Unidos).