El ambicioso Ricky Coogan (Alex Winter) es contratado por la empresa ESS Corporation para promocionar el Grotex 24, un tóxico biogenético.
En un principio se niega debido a las mutaciones que ha provocado en Estados Unidos y Europa.
Para realizar la promoción es enviado a la República de Santa Flan en Sudamérica.
En medio del viaje, Coogan se encuentra con Elijah Skuggs, un magnate de Texas que realiza experimentos con el tóxico.
Elijah utiliza a los mutantes en su circo, pero Coogan pronto los liderará para hacerlos libres y detenerlo antes de convertir en mutantes a toda la humanidad.