Está protagonizada por John Marley, Gena Rowlands, Lynn Carlin (en su debut como actor), Seymour Cassel, Fred Draper y Val Avery.
En 2011, fue añadida a la National Film Registry por ser "cultural, histórica y estéticamente significante."
Más tarde, con Freddie, un viejo amigo, también en los negocios, se encuentran en un bar Jeannie, una call-girl, que les lleva a su casa al finalizar el día.
Faces se rodó en seis meses en casa de la pareja Cassavetes-Rowlands, donde realizarían cinco películas más.
Al contrario de Shadows el texto es cuidadosamente escrito, y las escenas serán rodadas tan a menudo, y con cámaras múltiples, que el equipo se encontrará con ciento cincuenta horas de película.