[2] Henry, Beaver, Pete y Jonesy son cuatro amigos desde ya hace mucho tiempo que deciden emprender una excursión anual a Maine.
Pero muere y al igual que el otro hombre, excreta la misma comadreja, la cual ataca, Pete intenta controlarla a duras penas hasta que consigue matarla, allí llega el Sr. Gris quien captura a Pete, Jonesy, por otra parte se mantiene en un lugar al cual el Sr. Gris no puede acceder y se comunica con Henry telepáticamente para que se esconda.
Por otra parte, una unidad militar de élite (la Blue Boy) liderada por el Coronel Abraham Curtis (Morgan Freeman) lucha por contener y acabar con la plaga alienígena.
En una explanada, los aliens usan la telepatía para confundir a los pilotos; después de lanzar un feroz ataque, por la fuerza expansiva, son destruidos algunos helicópteros.
Por otro lado, Sr Gris se come a Pete después de que éste rechazara cooperar.
Para evitarlo, se dirigen a la presa; allí Owen es atacado por Curtis desde su helicóptero hasta que Owen, al disparar, consigue hacer que el aparato estalle matando a Curtis.
Henry coge el arma de Owen y mata al gusano alienígena del Sr. Gris.