Don't Cry

Una de las pocas mientras todavía Tracii Guns, Ole Beich y Rob Gardner pertenecían al grupo.

[2]​ Existen dos versiones de la canción: una con la letra original, que se encuentra en el disco Use Your Illusion I, siendo la cuarta de este álbum y otra con una letra alternativa a la original, la cual se encuentra en el disco Use Your Illusion II siendo en este álbum la decimotercera pista.

La canción presenta a Shannon Hoon (vocalista del grupo Blind Melon), quien creció en el mismo lugar que Rose (Indiana) en los coros de fondo.

Axl afirma que la canción trata sobre una chica con la cual él y Izzy Stradlin solían salir.

El video trata sobre los avatares del protagonista con su mujer y con la batalla interna de sus emociones.