Irena Gallier (Nastassja Kinski) viaja desde Canadá hasta Nueva Orleans, Estados Unidos, para volver a conectar con su hermano Paul (Malcolm McDowell).

Irena estuvo viviendo en una casa de acogida toda su vida mientras que su hermano pasó su desafortunada infancia entre diferentes instituciones y la cárcel.

Esa misma noche una prostituta entra a un motel de mala muerte para encontrarse con su cliente, pero es, sin embargo, atacada por una pantera negra.

A la mañana siguiente al incidente, Irena se despierta y encuentra que Paul está desaparecido.

Oliver la tranquiliza, la invita a cenar y finalmente le ofrece un trabajo en la tienda de regalos.

También le cuenta que sus padres en realidad eran hermanos porque los hombres-gato son incestuosos y solo teniendo sexo con otro igual pueden evitar la transformación.

Oliver le realiza una autopsia al animal y entonces comienza a manar un gas verde, mientras un brazo humano sale del cuerpo.

Le perdona la vida al zoólogo y huye, aunque más tarde es atrapada en un puente por la policía.