[2]​ La versión original se grabó a un tono más lento, para que cuando se reproduzca, la voz sonara un tono más alto, esta misma técnica fue utilizada por Paul McCartney en "When I'm Sixty Four".

Me recordaba a Tony [Asher] acerca de mi enamoramiento de la escuela secundaria, en caso que la viera hoy, probablemente podría pensar, Dios, ella ha perdido algo... pero la canción estaba muy influenciada en los cambios que Marilyn y yo habíamos tenido.

Tony tomó una cinta de casa, y adornado en mi concepto, completó las palabras".

[7]​ Según Asher, la inspiración para la canción vino por su antigua novia, que se había trasladado a Nueva York y cortado el pelo (en una frase de la canción dice "¿Qué pasó con tu pelo largo?

Cuando fui al este para visitarla a un año después de la mudanza, ella había cambiado radicalmente.

[6]​ El académico Philip Lambert propuso que la letra de "Caroline, No" era una continuación en los temas establecidos por composiciones anteriores como "You Still Believe in Me" y "The Little Girl I Once Knew" de Wilson.

Una interpretación en vivo fue editada en The Beach Boys in Concert de 1973, cantada por Carl Wilson.

They Might Be Giants grabó una versión de esta canción en su EP titulado como Indestructible Object.