La canción fue escrita por Chris posiblemente en 1990, debido a su sonido suave Chris no grabó este tema con su banda Soundgarden y decidió agregar el tema al álbum Temple Of The Dog.
La canción habla sobre un hombre recordando a una mujer la cual estuvo enamorada de él.
El hombre aún sigue estando enamorado de ella, sin embargo la mujer parece haberse ido sin dejar rastro.
Chris Cornell se unió en el escenario para interpretar la canción, así como varios otros temas de Temple of the Dog y Mother Love Bone.
Este es uno de los temas más tocados por Chris Cornell en el Songbook Tour.