Ben no está solo en su lucha contra el mal, sino que será acompañado por su prima Gwen, con poderes mágicos, y su antiguo enemigo Kevin, que ha aprendido a controlar mejor su poder.
Tras la recalibración del Omnitrix, Ben adquiere acceso a diez nuevas formas alienígenas.
Por su parte, en Cartoon Network Latinoamérica se empezaron a mostrar propagandas cortas introduciendo a los personajes y un anuncio el cual indicaba que se emitiría muy pronto, posteriormente anunciaron la fecha del estreno que fue el 27 de noviembre de 2009.
La película fue dirigida por Alex Winter, quien ya dirigió la primera parte Ben 10: Race Against Time, el casting incluye a Ryan Kelley como Ben, Galadriel Stineman como Gwen, Nathan Keyes como Kevin, Barry Corbin como el abuelo Max y Alyssa Diaz como Elena.
Lee Majors, quien interpretó al abuelo Max en la anterior película, rechazo volver en esta entrega.
La identidad secreta de Ben fue revelada a nivel mundial, convirtiéndolo en una celebridad.
Aunque esto le acarreará problemas con su vida personal y sus labores como héroe.