La idea del general Zamora era debilitar la línea frontal, fingiendo una retirada, para que las tropas gubernamentales cargaran a través de la aparente debilidad, y luego lanzar un contraataque envolvente para destruirlas.

Hasta que las tropas centrales llegasen agotadas y desprevenidas a Santa Inés, donde las fuerzas combinadas con la reserva les darían el golpe de gracia.

Allí las tropas liberales ejecutaron el plan del general Zamora, ofreciendo una falsa resistencia y replegándose hacia el sistema de trincheras en la secuencia programada.

Cuando entró la noche y las tropas del ejército gubernamental toparon con la última trinchera, el general Zamora dio la orden de presentar verdadera batalla.

Las fuerzas liberales que se habían escondido y replegado en el sistema de trincheras aparecieron envolviendo a las tropas gubernamentales, causándoles grandes pérdidas.

Los federales ingresaron en Barinas y decidieron tomar Caracas, para lo cual se dirigieron primero hacia San Carlos, pensando luego pasar a Valencia, para finalmente culminar en la ansiada capital.