La financiación de proyectos es la financiación a largo plazo de proyectos de infraestructura e industriales basada en los flujos de efectivo proyectados del proyecto en lugar de los balances de sus patrocinadores. Por lo general, una estructura de financiación de proyectos involucra a una serie de inversores de capital , conocidos como "patrocinadores", y un "sindicato" de bancos u otras instituciones crediticias que proporcionan préstamos a la operación. Por lo general, son préstamos sin recurso , que están garantizados por los activos del proyecto y se pagan completamente con el flujo de efectivo del proyecto, en lugar de con los activos generales o la solvencia crediticia de los patrocinadores del proyecto, una decisión respaldada en parte por el modelo financiero ; [1] consulte Modelo de financiación de proyectos . La financiación generalmente está garantizada por todos los activos del proyecto, incluidos los contratos que generan ingresos. Los prestamistas del proyecto reciben un gravamen sobre todos estos activos y pueden asumir el control de un proyecto si la empresa del proyecto tiene dificultades para cumplir con los términos del préstamo.
Generalmente, se crea una entidad de propósito especial para cada proyecto, protegiendo así otros activos propiedad de un patrocinador del proyecto de los efectos perjudiciales de un fracaso del proyecto . Como entidad de propósito especial, la empresa del proyecto no tiene otros activos que el proyecto. Los compromisos de contribución de capital por parte de los propietarios de la empresa del proyecto a veces son necesarios para garantizar que el proyecto sea financieramente sólido o para asegurar a los prestamistas el compromiso de los patrocinadores. La financiación de proyectos suele ser más complicada que los métodos de financiación alternativos. Tradicionalmente, la financiación de proyectos se ha utilizado con mayor frecuencia en las industrias extractivas ( minería ), transporte , [2] telecomunicaciones y energía, así como para lugares de deporte y entretenimiento.
La identificación y asignación de riesgos es un componente clave de la financiación de proyectos. Un proyecto puede estar sujeto a una serie de riesgos técnicos, ambientales, económicos y políticos, en particular en los países en desarrollo y los mercados emergentes . Las instituciones financieras y los patrocinadores de proyectos pueden llegar a la conclusión de que los riesgos inherentes al desarrollo y la operación del proyecto son inaceptables (no financiables). "Se utilizan varios contratos a largo plazo, como los acuerdos de construcción, suministro, compra y concesión, junto con una variedad de estructuras de propiedad conjunta, para alinear los incentivos y disuadir el comportamiento oportunista de cualquier parte involucrada en el proyecto". [3] Los patrones de implementación a veces se denominan " métodos de ejecución del proyecto ". La financiación de estos proyectos debe distribuirse entre múltiples partes, de modo de distribuir el riesgo asociado con el proyecto y al mismo tiempo garantizar ganancias para cada parte involucrada. Al diseñar esos mecanismos de asignación de riesgos, es más difícil abordar los riesgos de los mercados de infraestructura de los países en desarrollo, ya que sus mercados implican mayores riesgos. [4]
Un proyecto más riesgoso o más costoso puede requerir una financiación con recursos limitados garantizada por una garantía de los patrocinadores. Una estructura compleja de financiación de proyectos puede incorporar financiación corporativa , titulización , opciones reales , disposiciones de seguros u otros tipos de mejoras de garantías para mitigar el riesgo no asignado. [3]
Los préstamos con recurso limitado se utilizaban para financiar viajes marítimos en la antigua Grecia y Roma . Su uso en proyectos de infraestructura se remonta al desarrollo del Canal de Panamá y se generalizó en la industria del petróleo y el gas de Estados Unidos a principios del siglo XX. Sin embargo, la financiación de proyectos para esquemas de infraestructura de alto riesgo se originó con el desarrollo de los yacimientos petrolíferos del Mar del Norte en los años 1970 y 1980. Anteriormente, dichos proyectos se llevaban a cabo mediante emisiones de bonos gubernamentales o de servicios públicos u otras estructuras tradicionales de financiación corporativa.
La financiación de proyectos en el mundo en desarrollo alcanzó su punto máximo en torno a la crisis financiera asiática , pero la posterior desaceleración en los países industrializados se vio compensada por el crecimiento en los países de la OCDE , lo que provocó que la financiación de proyectos a nivel mundial alcanzara su punto máximo alrededor del año 2000. La necesidad de financiación de proyectos sigue siendo alta en todo el mundo, ya que cada vez más países requieren un mayor suministro de servicios públicos e infraestructura. En los últimos años, los esquemas de financiación de proyectos se han vuelto cada vez más comunes en Oriente Medio , algunos de los cuales incorporan la financiación islámica .
Las nuevas estructuras de financiación de proyectos surgieron principalmente como respuesta a la oportunidad que presentaban los contratos de compra de energía a largo plazo que ofrecían las empresas de servicios públicos y las entidades gubernamentales. Estas fuentes de ingresos a largo plazo eran exigidas por las normas de aplicación de la PURPA . La política dio lugar a una mayor desregulación de la generación eléctrica y, de manera significativa, a la privatización internacional tras las modificaciones de la Ley de Sociedades de Participación de Empresas de Servicios Públicos en 1994. La estructura ha evolucionado y constituye la base de proyectos de energía y otros proyectos en todo el mundo.
En la financiación de un proyecto intervienen varias partes, según el tipo y la escala del proyecto. Las partes más habituales en la financiación de un proyecto son:
El desarrollo de un proyecto es el proceso de preparación de un nuevo proyecto para su explotación comercial. El proceso se puede dividir en tres fases distintas:
El patrocinador construye un modelo financiero como herramienta para llevar a cabo negociaciones con el inversor y preparar un informe de evaluación del proyecto. Por lo general, se trata de una hoja de cálculo diseñada para procesar una lista completa de supuestos de entrada y proporcionar resultados que reflejen la interacción "real" prevista entre los datos y los valores calculados para un proyecto en particular. Si se diseña correctamente, el modelo financiero es capaz de realizar análisis de sensibilidad , es decir, calcular nuevos resultados en función de una serie de variaciones de datos.
La documentación típica de financiación de proyectos se puede resumir en seis tipos principales:
El contrato de construcción más común para financiación de proyectos es el contrato de ingeniería, adquisición y construcción (EPC). Un contrato EPC generalmente establece la obligación del contratista de construir y entregar las instalaciones del proyecto a un precio fijo, llave en mano, es decir, a un precio fijo predeterminado, en una fecha determinada, de acuerdo con ciertas especificaciones y con ciertas garantías de desempeño. El contrato EPC es bastante complicado en términos de cuestiones legales, por lo tanto, la empresa del proyecto y el contratista EPC necesitan suficiente experiencia y conocimiento de la naturaleza del proyecto para evitar sus fallas y minimizar los riesgos durante la ejecución del contrato.
Los términos contrato EPC y contrato llave en mano son intercambiables. EPC significa ingeniería (diseño), adquisición y construcción. El contrato llave en mano se basa en la idea de que cuando el propietario asume la responsabilidad de la instalación, todo lo que tendrá que hacer es girar la llave y la instalación funcionará como está previsto. Las formas alternativas de contrato de construcción son un enfoque de gestión de proyectos y contratos de alianza. Los contenidos básicos de un contrato EPC son:
Un contrato de operación y mantenimiento (O&M) es un acuerdo entre la empresa del proyecto y el operador. La empresa del proyecto delega la operación, el mantenimiento y, a menudo, la gestión del rendimiento del proyecto a un operador de confianza con experiencia en la industria según los términos del contrato de O&M. El operador puede ser uno de los patrocinadores de la empresa del proyecto o un operador externo. En otros casos, la empresa del proyecto puede llevar a cabo por sí misma la operación y el mantenimiento del proyecto y, eventualmente, puede contratar la asistencia técnica de una empresa con experiencia según un contrato de asistencia técnica. Los contenidos básicos de un contrato de O&M son:
Un acuerdo entre la empresa del proyecto y una entidad del sector público (la autoridad contratante) se denomina escritura de concesión. El acuerdo de concesión concede el uso de un activo del gobierno (como un terreno o un cruce de río) a la empresa del proyecto durante un período específico. Una escritura de concesión se puede encontrar en la mayoría de los proyectos que involucran al gobierno, como en los proyectos de infraestructura. El acuerdo de concesión puede ser firmado por un gobierno nacional o regional, un municipio o una entidad de propósito especial creada por el estado para otorgar la concesión. Algunos ejemplos de acuerdos de concesión incluyen contratos para lo siguiente:
El acuerdo de accionistas (SHA) es un acuerdo entre los patrocinadores del proyecto para formar una empresa de propósito especial (SPC) en relación con el desarrollo del proyecto. Esta es la estructura más básica que mantienen los patrocinadores en una transacción de financiación de proyectos. Se trata de un acuerdo entre los patrocinadores y trata de:
Un contrato de compraventa es un acuerdo entre la empresa del proyecto y el comprador (la parte que compra el producto o servicio que el proyecto produce o entrega). En la financiación de un proyecto, los ingresos suelen estar pactados (en lugar de venderse de forma comercial). El contrato de compraventa regula el mecanismo de precio y volumen que componen los ingresos. La intención de este acuerdo es proporcionar a la empresa del proyecto ingresos estables y suficientes para pagar su obligación de deuda del proyecto, cubrir los costos operativos y proporcionar cierta rentabilidad requerida a los patrocinadores.
Los principales acuerdos de compraventa son:
Un acuerdo de suministro es entre la empresa del proyecto y el proveedor de la materia prima/combustible requerido.
Si una empresa de proyecto tiene un contrato de compraventa, el contrato de suministro suele estar estructurado para que coincida con los términos generales del contrato de compraventa, como la duración del contrato, las cláusulas de fuerza mayor, etc. El volumen de suministros de insumos que requiere la empresa de proyecto suele estar vinculado a la producción del proyecto. Por ejemplo, en virtud de un PPA, el comprador de energía que no necesita energía puede pedir al proyecto que cierre la planta de energía y continúe pagando el pago por capacidad; en ese caso, la empresa de proyecto debe asegurarse de que sus obligaciones de compra de combustible se puedan reducir en paralelo. El grado de compromiso del proveedor puede variar.
Los principales acuerdos de suministro son:
1. Suministro fijo o variable: el proveedor se compromete a proporcionar una cantidad fija de suministros a la empresa del proyecto en un cronograma acordado, o un suministro variable entre un máximo y un mínimo acordados. El suministro puede realizarse bajo la modalidad de compra en firme o de compra en firme.
2. Dedicación de la producción/reserva: el proveedor dedica toda la producción de una fuente específica, por ejemplo, una mina de carbón, su propia planta. Sin embargo, el proveedor puede no tener obligación de producir ninguna producción a menos que se acuerde lo contrario. El suministro también puede realizarse en condiciones de compra en firme o de compra en firme.
3. Suministro interrumpible: algunos suministros, como el gas, se ofrecen de forma interrumpible a un coste más bajo, a menudo a través de un gasoducto que también abastece a otros usuarios.
4. Contrato de peaje: el proveedor no tiene ningún compromiso de suministro y puede optar por no hacerlo si los suministros se pueden utilizar de forma más rentable en otro lugar. Sin embargo, el cargo por disponibilidad debe pagarse a la empresa del proyecto.
El contrato de préstamo se celebra entre la empresa del proyecto (prestataria) y los prestamistas. El contrato de préstamo rige la relación entre los prestamistas y los prestatarios. Determina la base sobre la que se puede obtener y reembolsar el préstamo y contiene las disposiciones habituales que se encuentran en un contrato de préstamo corporativo. También contiene cláusulas adicionales para cubrir los requisitos específicos del proyecto y los documentos del proyecto.
Los términos básicos de un contrato de préstamo incluyen las siguientes disposiciones.
El acuerdo entre acreedores es un acuerdo entre los principales acreedores de la empresa del proyecto. Se trata del acuerdo entre los principales acreedores en relación con la financiación del proyecto. Los principales acreedores suelen celebrar el acuerdo entre acreedores para regir los términos y las relaciones comunes entre los prestamistas con respecto a las obligaciones del prestatario.
El acuerdo entre acreedores especificará disposiciones como las siguientes:
Los financistas generalmente exigen que se establezca una relación directa entre ellos y la contraparte de ese contrato, lo que se logra mediante el uso de un contrato tripartito (a veces llamado contrato de consentimiento, acuerdo directo o acuerdo paralelo ). El contrato tripartito establece las circunstancias en las que los financistas pueden “intervenir” en virtud de los contratos del proyecto para remediar cualquier incumplimiento.
Una escritura tripartita normalmente contendría la siguiente disposición.
El acuerdo tripartito puede dar lugar a cuestiones difíciles de negociar, pero es un documento fundamental en la financiación de proyectos.
Un acuerdo entre las partes que financian y la empresa del proyecto que establece los términos comunes a todos los instrumentos de financiación y la relación entre ellos (incluidas las definiciones, las condiciones, el orden de los retiros, las cuentas del proyecto, los poderes de voto para las exenciones y las modificaciones). Un acuerdo de términos comunes aclara y simplifica en gran medida la obtención de fuentes múltiples de financiación para un proyecto y garantiza que las partes tengan un entendimiento común de las definiciones clave y los eventos críticos.
Acuerdo entre el prestatario y el prestamista sobre el costo, la provisión y el reembolso de la deuda. La hoja de condiciones describe los términos y condiciones clave de la financiación. La hoja de condiciones proporciona la base para que los organizadores principales completen la aprobación del crédito para suscribir la deuda, generalmente mediante la firma de la hoja de condiciones acordada. Generalmente, la hoja de condiciones final se adjunta a la carta de mandato y es utilizada por los organizadores principales para sindicar la deuda. El compromiso de los prestamistas generalmente está sujeto a una diligencia debida más detallada y a la negociación de los acuerdos del proyecto y los documentos financieros, incluidos los documentos de garantía. La siguiente fase de la financiación es la negociación de los documentos financieros y la hoja de condiciones eventualmente será reemplazada por los documentos financieros definitivos cuando el proyecto alcance el cierre financiero.
Por ejemplo, Acme Coal Co. importa carbón y Energen Inc. suministra energía a los consumidores. Las dos empresas acuerdan construir una planta de energía para lograr sus respectivos objetivos. Por lo general, el primer paso sería firmar un memorando de entendimiento para establecer las intenciones de las dos partes. A esto le seguiría un acuerdo para formar una empresa conjunta .
Acme Coal y Energen forman una SPC (Special Purpose Corporation) llamada Power Holdings Inc. y se dividen las acciones entre ellas según sus aportaciones. Acme Coal, al estar más consolidada, aporta más capital y se queda con el 70% de las acciones. Energen es una empresa más pequeña y se queda con el 30% restante. La nueva empresa no tiene activos.
Power Holdings firma entonces un contrato de construcción con Acme Construction para construir una central eléctrica. Acme Construction es una filial de Acme Coal y la única empresa con los conocimientos técnicos necesarios para construir una central eléctrica de acuerdo con las especificaciones de entrega de Acme.
Una planta de energía puede costar cientos de millones de dólares. Para pagar a Acme Construction, Power Holdings recibe financiación de un banco de desarrollo y un banco comercial . Estos bancos proporcionan una garantía al financista de Acme Construction de que la empresa puede pagar la finalización de la construcción. El pago de la construcción generalmente se realiza de la siguiente manera: 10% por adelantado, 10% a mitad de la construcción, 10% poco antes de la finalización y 70% al momento de la transferencia de la propiedad a Power Holdings, que se convierte en el propietario de la planta de energía.
Acme Coal y Energen forman Power Manage Inc., otra SPC, para gestionar la planta. El objetivo último de las dos SPC (Power Holding y Power Manage) es principalmente proteger a Acme Coal y Energen. Si ocurre un desastre en la planta, los posibles demandantes no pueden demandar a Acme Coal o Energen y apuntar a sus activos porque ninguna de las empresas posee ni opera la planta. Sin embargo, los financiadores del proyecto pueden reconocer esto y exigir algún tipo de garantía de la matriz por hasta los montos negociados de pasivos operativos.
Un contrato de compraventa (SPA) entre Power Manage y Acme Coal suministra materias primas a la planta de energía. Luego, la electricidad se entrega a Energen mediante un contrato de entrega al por mayor. El flujo de efectivo neto de SPC Power Holdings (ganancias de las ventas menos costos) se utilizará para reembolsar a los financistas.
La explicación anterior es sencilla y no abarca los contratos de extracción, transporte y distribución que implica la importación del carbón (que en sí podrían ser más complejos que el esquema de financiación), ni los contratos para la distribución de la energía a los consumidores. En los países en desarrollo, no es inusual que una o más entidades gubernamentales sean los principales consumidores del proyecto, y se encarguen de la "distribución de última milla" a la población consumidora. Los acuerdos de compra pertinentes entre las agencias gubernamentales y el proyecto pueden contener cláusulas que garanticen un consumo mínimo y, por lo tanto, un cierto nivel de ingresos. En otros sectores, incluido el transporte por carretera , el gobierno puede cobrar peajes en las carreteras y recaudar los ingresos, al tiempo que proporciona una suma anual garantizada (junto con condiciones de ventajas e inconvenientes claramente especificadas) al proyecto. Esto sirve para minimizar o eliminar los riesgos asociados con la demanda de tráfico para los inversores del proyecto y los prestamistas.
Los propietarios minoritarios de un proyecto pueden desear utilizar una financiación " fuera de balance ", en la que revelan su participación en el proyecto como una inversión y excluyen la deuda de los estados financieros al revelarla como una nota al pie relacionada con la inversión. En los Estados Unidos, esta elegibilidad la determina el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera . Muchos proyectos en países en desarrollo también deben estar cubiertos con un seguro de riesgo de guerra , que cubre actos de ataque hostil, minas y torpedos abandonados y disturbios civiles que generalmente no están incluidos en las pólizas de seguro "estándar". Hoy en día, algunas pólizas modificadas que incluyen el terrorismo se denominan Seguro contra el terrorismo o Seguro contra el riesgo político . En muchos casos, una aseguradora externa emitirá una fianza de cumplimiento para garantizar la finalización oportuna del proyecto por parte del contratista.
Los proyectos financiados con fondos públicos también pueden utilizar métodos de financiación adicionales, como la financiación por incremento de impuestos o la iniciativa de financiación privada (PFI). Estos proyectos suelen regirse por un plan de mejora de capital que añade ciertas capacidades y restricciones de auditoría al proceso.
La financiación de proyectos en países en transición y con mercados emergentes es particularmente riesgosa debido a cuestiones transfronterizas como riesgos políticos, cambiarios y del sistema legal. [5] Por lo tanto, en la mayoría de los casos requiere una facilitación activa por parte del gobierno.