Las opciones sobre acciones de los empleados ( ESO ) son una etiqueta que se refiere a los contratos de compensación entre un empleador y un empleado que tienen algunas características de las opciones financieras .
Las opciones sobre acciones de los empleados se consideran comúnmente como un acuerdo interno que brinda la posibilidad de participar en el capital social de una empresa, otorgado por la empresa a un empleado como parte del paquete de remuneración del empleado . [1] Desde entonces, los reguladores y economistas han especificado que las ESO son contratos de compensación.
Estos contratos no estándar existen entre el empleado y el empleador, por los cuales el empleador tiene la responsabilidad de entregar una cierta cantidad de acciones del empleador, cuando y si el empleado ejerce las opciones sobre acciones. La duración del contrato varía y, a menudo, incluye términos que pueden cambiar según el empleador y la situación laboral actual del empleado. En los Estados Unidos, los términos se detallan en el "Acuerdo de opción sobre acciones para el plan de acciones de incentivo" del empleador. [2] Básicamente, se trata de un acuerdo que otorga al empleado la elegibilidad para comprar una cantidad limitada de acciones a un precio predeterminado. Las acciones resultantes que se otorgan normalmente son acciones restringidas . El empleado no tiene la obligación de ejercer la opción, en cuyo caso la opción caducará.
La Alerta de informes financieros de AICPA describe estos contratos como equivalentes a una posición "corta" en el capital del empleador, a menos que el contrato esté vinculado a algún otro atributo del balance del empleador. En la medida en que la posición del empleador se pueda modelar como un tipo de opción, se modela con mayor frecuencia como una "posición corta en una opción de compra". Desde el punto de vista del empleado, el contrato de compensación proporciona un derecho condicional a comprar el capital del empleador y, cuando se modela como una opción, la perspectiva del empleado es la de una "posición larga en una opción de compra".
Muchas empresas utilizan planes de opciones sobre acciones para empleados con el fin de retener, recompensar y atraer a los empleados [3], con el objetivo de darles un incentivo para que se comporten de manera que aumenten el precio de las acciones de la empresa. El empleado podría ejercer la opción, pagar el precio de ejercicio y recibiría acciones ordinarias de la empresa. Como resultado, el empleado experimentaría un beneficio financiero directo de la diferencia entre el precio de mercado y el precio de ejercicio.
Las opciones sobre acciones también se utilizan como esposas de oro si su valor ha aumentado drásticamente. Un empleado que abandona la empresa también estaría dejando atrás una gran cantidad de efectivo potencial, sujeta a restricciones definidas por la empresa. Estas restricciones, como la adquisición de derechos y la no transferencia, intentan alinear el interés del titular con el de los accionistas de la empresa .
Otra razón importante por la que las empresas emiten opciones sobre acciones a sus empleados como compensación es preservar y generar flujo de efectivo. El flujo de efectivo se genera cuando la empresa emite nuevas acciones y recibe el precio de ejercicio y recibe una deducción fiscal equivalente al "valor intrínseco" de las opciones sobre acciones cuando se ejercen.
Las opciones sobre acciones para empleados se ofrecen de forma diferente según el puesto y el rol que ocupen en la empresa, según lo determine la empresa. La dirección suele recibir la mayor parte como parte de su paquete de compensación ejecutiva . Las opciones sobre acciones también se pueden ofrecer a personal de nivel no ejecutivo, especialmente en empresas que aún no son rentables, en la medida en que puedan tener pocos otros medios de compensación. Alternativamente, las opciones sobre acciones para empleados se pueden ofrecer a personas que no son empleados: proveedores, consultores, abogados y promotores por servicios prestados.
A lo largo del empleo, una empresa generalmente emite opciones sobre acciones a un empleado que puede ejercerse a un precio particular establecido el día de la concesión, generalmente el precio actual de las acciones de una empresa pública o la valoración más reciente de una empresa privada, como una valoración 409A independiente [4] que se utiliza comúnmente en los Estados Unidos. Dependiendo del cronograma de adquisición de derechos y del vencimiento de las opciones, el empleado puede optar por ejercer las opciones en algún momento, lo que obliga a la empresa a venderle sus acciones al empleado al precio de las acciones que se haya utilizado como precio de ejercicio. En ese momento, el empleado puede vender acciones públicas, intentar encontrar un comprador para las acciones privadas (ya sea un individuo, una empresa especializada [5] o un mercado secundario ) o conservarlas con la esperanza de una mayor apreciación del precio.
Las opciones sobre acciones de los empleados pueden tener algunas de las siguientes diferencias con respecto a las opciones estandarizadas negociadas en bolsa :
A partir de 2006, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) acordaron que el valor razonable en la fecha de concesión se debe estimar utilizando un modelo de valoración de opciones . En este caso, mediante las modificaciones necesarias, el modelo debe incorporar las características descritas anteriormente. En general, debido a ellas, el valor de la ESO normalmente "será mucho menor que los precios [estándar] de las opciones correspondientes negociadas en el mercado". [12]
Al analizar la valoración, la norma FAS 123 Revisada (A15), que no prescribe un modelo de valoración específico, establece que:
Un modelo de red puede diseñarse para dar cabida a supuestos dinámicos de volatilidad y dividendos esperados durante el plazo contractual de la opción, y estimaciones de patrones de ejercicio de la opción esperados durante el plazo contractual de la opción, incluido el efecto de los períodos de suspensión. Por lo tanto, el diseño de un modelo de red refleja de forma más completa las características sustantivas de una opción sobre acciones para empleados en particular o un instrumento similar. Sin embargo, tanto un modelo de red como la fórmula Black–Scholes–Merton , así como otras técnicas de valoración que cumplen los requisitos... pueden proporcionar una estimación del valor razonable que sea coherente con el objetivo de medición y el método basado en el valor razonable....
La referencia del IASB al "plazo contractual" exige que el modelo incorpore el efecto de la adquisición de derechos en la valoración. Como se ha indicado anteriormente, los titulares de opciones no pueden ejercer su opción antes de la fecha de adquisición de derechos, y durante este tiempo la opción es efectivamente europea según el método que se sigue actualmente. De manera similar, los "períodos de inactividad" exigen que el modelo reconozca que la opción no puede ejercerse durante el trimestre (u otro período) anterior a la publicación de los resultados financieros (u otro evento corporativo ), cuando los empleados no podrían negociar valores de la empresa; véase Operaciones con información privilegiada . Durante otros momentos, se permitiría el ejercicio, y la opción es efectivamente estadounidense en ese caso. Dado este patrón, la ESO, en total, es, por tanto, una opción bermudeña . Obsérvese que los empleados que abandonen la empresa antes de la adquisición de derechos perderán las opciones no adquiridas, lo que da como resultado una disminución del pasivo de la empresa, y esto también debe incorporarse a la valoración.
La referencia a "patrones de ejercicio esperados" se refiere a lo que se denomina "comportamiento de ejercicio temprano subóptimo". [13] Aquí, independientemente de las consideraciones teóricas (véase Precios racionales § Opciones), se supone que los empleados ejercen sus opciones cuando están lo suficientemente " en el dinero ". Esto suele representarse como el precio de la acción que excede un múltiplo especificado del precio de ejercicio ; este múltiplo, a su vez, suele ser un promedio determinado empíricamente para la empresa o la industria en cuestión (al igual que la tasa de empleados que abandonan la empresa). "Subóptimo", ya que es este comportamiento el que da como resultado la reducción anterior en el valor, en relación con las opciones estándar.
La preferencia por los modelos de red es que estos dividen el problema en subproblemas discretos y, por lo tanto, se pueden aplicar diferentes reglas y comportamientos en las diversas combinaciones de tiempo/precio según sea apropiado. (El modelo binomial es el modelo de red más simple y más común). Los "supuestos dinámicos de volatilidad esperada y dividendos", por ejemplo, cambios esperados en la política de dividendos , así como de cambios previstos en las tasas de interés [13] como consistentes con la estructura temporal actual , también se pueden incorporar en un modelo de red; aunque un modelo de diferencias finitas se aplicaría de manera más correcta (aunque menos fácil) en estos casos. [14]
Black–Scholes puede aplicarse a la valoración de ESO, pero con una consideración importante: el vencimiento de la opción se sustituye por un "tiempo efectivo para el ejercicio", que refleja el impacto en el valor de la adquisición de derechos, las salidas de los empleados y el ejercicio subóptimo. [15] Para fines de modelado, donde se utiliza Black–Scholes, este número se basa (a menudo) en los registros de la SEC de empresas comparables. Para fines de informes, se puede encontrar calculando Fugit de ESO , "la vida esperada ( neutral al riesgo ) de la opción", directamente a partir del entramado, [16] o resolviéndolo de manera retroactiva de modo que Black–Scholes devuelva un resultado basado en el entramado dado (ver Griegos (finanzas) § Theta ).
El modelo Hull - White (2004) es ampliamente utilizado, [17] mientras que el trabajo de Carpenter (1998) es reconocido como el primer intento de un "tratamiento exhaustivo"; [18] véase también Rubinstein (1995). Se trata esencialmente de modificaciones del modelo binomial estándar (aunque a veces se puede implementar como un árbol trinomial ). Véase a continuación para obtener más información, así como recursos de cálculo y valoración de reclamaciones contingentes de forma más general. Un estudio de KPMG (de 2012) sugiere que la mayoría de las valoraciones de ESO utilizan Black-Scholes o un modelo de celosía, ajustado para incorporar las características de los ESO típicos. [19] A menudo, los datos de entrada del modelo de fijación de precios pueden ser difíciles de determinar [15] —normalmente la volatilidad de las acciones, el tiempo esperado hasta el vencimiento y los múltiplos de ejercicio pertinentes— y aquí se ofrece una variedad de servicios comerciales.
El modelo contable de los PCGA de los Estados Unidos para las opciones sobre acciones de los empleados y contratos similares de compensación basados en acciones cambió sustancialmente en 2005, cuando la FAS123 (revisada) comenzó a entrar en vigor. De acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados de los Estados Unidos vigentes antes de junio de 2005, principalmente la FAS123 y su predecesora, la APB 25, las opciones sobre acciones otorgadas a los empleados no necesitaban reconocerse como un gasto en el estado de resultados cuando se otorgaban si se cumplían ciertas condiciones, aunque el costo (expresado según la FAS123 como una forma del valor razonable de los contratos de opciones sobre acciones) se revelaba en las notas a los estados financieros.
Esto permite que una forma potencialmente grande de remuneración de los empleados no aparezca como gasto en el año en curso y, por lo tanto, se sobreestimen los ingresos. Muchos afirman que la sobredeclaración de ingresos mediante métodos como este por parte de las corporaciones estadounidenses fue un factor que contribuyó a la caída del mercado de valores de 2002 .
En Estados Unidos, las opciones sobre acciones de los empleados deben contabilizarse como gasto según los PCGA de Estados Unidos. Cada empresa debe comenzar a contabilizar como gasto las opciones sobre acciones a más tardar en el primer período de presentación de informes de un año fiscal que comience después del 15 de junio de 2005. Como la mayoría de las empresas tienen años fiscales que son calendarios, para la mayoría de las empresas esto significa comenzar con el primer trimestre de 2006. Como resultado, las empresas que no hayan comenzado voluntariamente a contabilizar como gasto las opciones sólo verán un efecto en el estado de resultados en el año fiscal 2006. Las empresas podrán, pero no estarán obligadas, a reexpresar los resultados del período anterior después de la fecha de vigencia. Esto será un gran cambio con respecto a antes, ya que las opciones no tenían que contabilizarse como gasto en caso de que el precio de ejercicio fuera igual o superior al precio de la acción (método basado en el valor intrínseco APB 25). Sólo se requería una divulgación en las notas a pie de página. Las intenciones del organismo de contabilidad internacional IASB indican que se seguirá un tratamiento similar a nivel internacional.
Como se mencionó anteriormente, "Método de contabilización de opciones: SAB 107", emitido por la SEC, no especifica un modelo de valoración preferido, pero se deben cumplir 3 criterios al seleccionar un modelo de valoración: El modelo se aplica de una manera consistente con el objetivo de medición del valor razonable y otros requisitos de FAS123R; se basa en la teoría económica financiera establecida y se aplica generalmente en el campo; y refleja todas las características sustantivas del instrumento (es decir, se deben especificar los supuestos sobre volatilidad, tasa de interés, rendimiento de dividendos, etc.).
La mayoría de las opciones sobre acciones de los empleados en los EE. UU. no son transferibles ni se pueden ejercer de inmediato, aunque se pueden cubrir fácilmente para reducir el riesgo. A menos que se cumplan ciertas condiciones, el IRS considera que su "valor justo de mercado" no se puede "determinar fácilmente" y, por lo tanto, "no se produce ningún hecho imponible" cuando un empleado recibe una concesión de opciones. Para que una opción sobre acciones sea gravable en el momento de su concesión, la opción debe negociarse activamente o debe ser transferible, ejercitable de inmediato y el valor justo de mercado de la opción debe ser fácilmente determinable. [20] Dependiendo del tipo de opción otorgada, el empleado puede o no tributar al ejercerla. Las opciones sobre acciones no calificadas (las que se otorgan con mayor frecuencia a los empleados) tributan al ejercerlas como ingresos estándar. Las opciones sobre acciones de incentivo (ISO) no lo son, pero están sujetas al Impuesto Mínimo Alternativo (AMT) , suponiendo que el empleado cumpla con ciertos requisitos adicionales del código tributario. Lo más importante es que las acciones adquiridas al ejercer las opciones de compra de acciones deben conservarse durante al menos un año después de la fecha de ejercicio para lograr el impuesto favorable sobre las ganancias de capital. Sin embargo, los impuestos pueden retrasarse o reducirse evitando los ejercicios prematuros y manteniéndolos hasta cerca de la fecha de vencimiento y cubriendo el riesgo en el proceso. Los impuestos que se aplican al cubrir el riesgo son favorables para el empleado o beneficiario de la opción.
El programa Sharesave es un programa de opciones sobre acciones para empleados con ventajas fiscales en el Reino Unido.
Este elemento del estado de resultados (P&L) de los informes de ganancias de las empresas se debe al diferente momento del reconocimiento de los gastos de opción entre el P&L GAAP y cómo lo maneja el IRS, y la diferencia resultante entre las deducciones fiscales estimadas y reales.
En el momento en que se otorgan las opciones, los PCGA exigen que se realice una estimación de su valor a través de la cuenta de pérdidas y ganancias como gasto. Esto reduce los ingresos operativos y los impuestos GAAP. Sin embargo, el IRS trata los gastos de las opciones de manera diferente y solo permite su deducción fiscal en el momento en que se ejercen o vencen las opciones y se conoce el costo real.
Esto significa que los impuestos en efectivo en el período en el que se contabilizan las opciones como gasto son más altos que los impuestos GAAP. El delta se incluye en un activo por impuestos diferidos en el balance. Cuando se ejercen o vencen las opciones, se conoce su costo real y se puede determinar la deducción fiscal precisa permitida por el IRS. Luego se produce un evento de compensación. Si la estimación original del costo de las opciones era demasiado baja, se permitirá una deducción fiscal mayor que la estimada inicialmente. Este "exceso" se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias en el período en el que se conoce (es decir, el trimestre en el que se ejercen las opciones). Aumenta el ingreso neto (al reducir los impuestos) y posteriormente se deduce en el cálculo del flujo de efectivo operativo porque se relaciona con los gastos/ganancias de un período anterior.
Alan Greenspan criticó la estructura de las opciones actuales, por lo que John Olagues creó una nueva forma de opciones sobre acciones para empleados llamada "opciones sobre acciones para empleados dinámicas", que reestructuran las ESO y las SAR para hacerlas mucho mejores para el empleado, el empleador y los administradores de patrimonio.
Charlie Munger , vicepresidente de Berkshire Hathaway y presidente de Wesco Financial y de Daily Journal Corporation , ha criticado las opciones sobre acciones convencionales para la gestión de empresas por considerarlas "caprichosas, ya que los empleados a los que se les otorgan opciones en un año determinado acabarían recibiendo una compensación demasiado alta o demasiado baja por razones no relacionadas con el rendimiento del empleado. Tales variaciones podrían causar efectos indeseables, ya que los empleados reciben resultados diferentes por las opciones otorgadas en años diferentes", [21] y por no "sopesar adecuadamente la desventaja para los accionistas a través de la dilución" del valor de las acciones. [21] Munger cree que los planes de participación en los beneficios son preferibles a los planes de opciones sobre acciones. [21]
Según Warren Buffett , presidente y director ejecutivo de Berkshire Hathaway, "no tengo ninguna duda de que los directores ejecutivos mediocres están recibiendo salarios increíblemente altos, y la forma de hacerlo es a través de opciones sobre acciones". [22]
Otras críticas incluyen:
Otros críticos de los planes de opciones sobre acciones (convencionales) en los EE.UU. incluyen a los partidarios de las opciones indexadas o de “ganancias extraordinarias reducidas” para la remuneración de los ejecutivos y la gerencia. Entre ellos se encuentran académicos como Lucian Bebchuk y Jesse Fried, organizaciones de inversores institucionales como Institutional Shareholder Services y Council of Institutional Investors , y comentaristas empresariales. [23] [24]
Las opciones con beneficios extraordinarios reducidos ajustarían los precios de las opciones para excluir los "beneficios extraordinarios" como la caída de las tasas de interés, los movimientos de los precios de las acciones en el mercado y en todo el sector, y otros factores no relacionados con los esfuerzos propios de los gestores. Esto se puede hacer de diversas maneras, como
Según Lucian Bebchuk y Jesse Fried, "las opciones cuyo valor es más sensible al desempeño gerencial son menos favorables para los gerentes por las mismas razones por las que son mejores para los accionistas: las opciones con ganancias inesperadas reducidas brindan a los gerentes menos dinero o les exigen que reduzcan la carga gerencial, o ambas cosas". [27]
Sin embargo, en 2002, sólo el 8,5% de las grandes empresas públicas que emitían opciones a sus ejecutivos condicionaban al menos una parte de las opciones concedidas al desempeño. [28]
Una encuesta de 1999 sobre la economía de la remuneración ejecutiva lamentó que:
A pesar de los atractivos evidentes de la evaluación del desempeño relativo, sorprendentemente está ausente de las prácticas de remuneración de los ejecutivos estadounidenses. Por qué los accionistas permiten que los directores ejecutivos aprovechen los mercados alcistas para obtener enormes aumentos de su riqueza es una pregunta abierta. [29]
La contabilización de las opciones sobre acciones como gasto ha estado rodeada de controversia desde principios del siglo XX. Los primeros intentos de los reguladores contables de contabilizar como gasto las opciones sobre acciones no tuvieron éxito y dieron como resultado la promulgación de la norma FAS123 por parte del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera , que exigía la divulgación de las posiciones de opciones sobre acciones, pero no la contabilización como gasto en el estado de resultados, per se. La controversia continuó y en 2005, ante la insistencia de la SEC, el FASB modificó la norma FAS123 para establecer una norma según la cual las opciones debían contabilizarse como gasto a partir de la fecha de concesión. Un malentendido es que el gasto se calcula al valor razonable de las opciones. Esto no es cierto. El gasto se basa de hecho en el valor razonable de las opciones, pero esa medida del valor razonable no sigue las normas del valor razonable para otros elementos que se rigen por un conjunto separado de normas en virtud del Tema 820 de la ASC. Además, la medida del valor razonable debe modificarse para las estimaciones de pérdida y puede modificarse para otros factores, como la liquidez, antes de que pueda producirse la contabilización como gasto. Finalmente, el gasto del monto resultante rara vez se realiza en la fecha de concesión sino que en algunos casos debe diferirse y en otros casos puede diferirse en el tiempo según lo establecido en las normas contables revisadas para estos contratos conocidas como FAS123 (revisada). [30]
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