Una corporación de Nevada es una corporación constituida bajo el Capítulo 78 de los Estatutos Revisados de Nevada del estado estadounidense de Nevada . Es importante en el derecho corporativo de los Estados Unidos . Nevada, al igual que Delaware (ver Ley General de Sociedades de Delaware ), es bien conocido como un estado que ofrece un paraíso corporativo . Muchas corporaciones importantes están constituidas en Nevada, en particular corporaciones cuyas oficinas centrales están ubicadas en California y otros estados del oeste .
La ley de Nevada brinda una protección extremadamente fuerte contra la perforación del velo corporativo , donde los propietarios de una corporación pueden ser considerados responsables de las acciones de una corporación. Por ejemplo, de 1987 a 2007, solo hubo un caso que logró traspasar el velo corporativo de una corporación de Nevada, y en este caso el velo fue traspasado debido a fraude por parte de los propietarios de la corporación. [ cita necesaria ]
Debido a que las disposiciones sobre "levantar el velo corporativo" son cuestiones de gobierno corporativo, si una corporación constituida en California, por ejemplo (que tiene disposiciones mucho más favorables a los acreedores) es demandada en cualquier lugar, se aplica la ley de California. Por el contrario, si una corporación constituida en Nevada, que opera sólo en California, es demandada en un tribunal de California, el tribunal de California utilizaría la ley de Nevada para determinar los requisitos para responsabilizar personalmente a los propietarios de la empresa (es decir, a los accionistas). En otras palabras, se aplica la ley de Nevada (que respalda mucho más los intereses de la corporación), incluso si la corporación solo opera en California y nunca ha tenido ningún otro contacto con Nevada y simplemente está registrada allí como una " bandera de conveniencia ". Tenga en cuenta que las corporaciones extranjeras, incluidas aquellas, por ejemplo, constituidas en Nevada, pueden estar sujetas al Código de Corporaciones de California 2115.
Las leyes de Nevada ofrecen flexibilidad a una junta directiva en la gestión de los asuntos de una corporación y permiten a la gerencia establecer una fuerte protección contra adquisiciones hostiles . Nevada (a diferencia de otros estados) permite que los artículos de constitución de la corporación otorguen autoridad para adoptar, modificar o derogar los estatutos exclusivamente a los directores, de modo que los accionistas no puedan cambiar los estatutos de la corporación.
La estructura fiscal de Nevada también es un gran beneficio para la incorporación en Nevada. Nevada no tiene impuesto de franquicia . Tampoco tiene impuesto de sociedades ni impuesto sobre la renta de las personas físicas . [1] Hay una "tarifa de licencia comercial" anual de $200 que se paga a la oficina del Secretario de Estado en el momento de la formación o renovación de la corporación.
Nevada aplica además una tasa impositiva del 1,475% para la mayoría de los empleadores de empresas generales, a diferencia de las instituciones financieras, sobre los salarios después de la deducción de los beneficios de salud pagados por el empleador y ciertos salarios pagados a los veteranos calificados; ese impuesto es equivalente a un impuesto sobre la renta personal. Los primeros $50,000 de salario bruto no están sujetos a impuestos como impuesto estatal, sin embargo, sí se aplican impuestos federales. [2] Nevada también impone un "Impuesto de Comercio" a las empresas cuyos ingresos brutos en Nevada excedan los $4,000,000 dentro de un año contributivo. [3] Nevada y Texas son los únicos dos estados que no tienen acuerdos de intercambio de información con el Servicio de Impuestos Internos . [4] Además hay,
Los organizadores de una empresa generalmente tienen la opción de elegir dónde constituir la empresa. En los Estados Unidos, las corporaciones generalmente se organizan de conformidad con la ley estatal, en lugar de la ley federal. Además, una empresa no necesita establecer o mantener una presencia física en un estado para poder constituirse conforme a la ley general de sociedades del estado. Si la corporación realiza transacciones comerciales en un estado distinto al estado de constitución, el otro estado la considera una corporación extranjera . Consulte el Capítulo 80 de NRS. Por ejemplo, una empresa puede tener su sede en San José, California , pero estar constituida en Nevada. La corporación es una corporación de Nevada y el Estado de California la considerará una corporación extranjera. Consulte la Sección 171 del Código de Corporaciones de California.
En los Estados Unidos, los estados en general, pero no invariablemente, siguen la doctrina de asuntos internos . "La doctrina de asuntos internos es un principio de conflicto de leyes que reconoce que sólo un Estado debe tener la autoridad para regular los asuntos internos de una corporación... porque de lo contrario una corporación podría enfrentar demandas contradictorias". [5] Según la doctrina de asuntos internos, los tribunales generalmente aplicarán la ley del estado de constitución a los "asuntos internos" de la corporación.
Los estados pueden obtener ingresos mediante la constitución de empresas. Estos ingresos incluyen pagos directos al estado en forma de tasas de presentación y otras tasas. El estado también puede recibir ingresos indirectamente a través de empresas (bufetes de abogados, agentes residentes, cuentas y otros proveedores de servicios) a corporaciones. La legislatura de Nevada ha tratado de hacer de Nevada una alternativa atractiva a Delaware como estado de incorporación. En muchos casos, ha tratado de "superar a Delaware".
Las disputas sobre los asuntos internos de las corporaciones de Nevada generalmente se presentan en los tribunales de distrito de Nevada , desde donde se pueden apelar las sentencias ante la Corte Suprema de Nevada , la corte suprema del estado . Debido al gran número de corporaciones constituidas en Nevada, los tribunales de ese estado se centran más en la aplicación del derecho corporativo que los tribunales de la mayoría de los demás estados. Los tribunales de Nevada están desarrollando un sólido cuerpo de jurisprudencia que sirve para brindar a las corporaciones y a sus abogados orientación en cuestiones de gobierno corporativo, aunque Delaware y algunos otros estados tienen un cuerpo más amplio de dicha jurisprudencia. La falta en Nevada de un tribunal dedicado exclusivamente a asuntos comerciales ha resultado en llamados para la adopción de un sistema judicial de cancillería , que tendría jurisdicción exclusiva sobre todos los casos comerciales y ayudará a hacer crecer el cuerpo de jurisprudencia comercial de Nevada. [6]