El Código Comercial Uniforme ( UCC ), publicado por primera vez en 1952, es una de una serie de leyes uniformes que se han establecido como ley con el objetivo de armonizar las leyes de ventas y otras transacciones comerciales en los Estados Unidos mediante la adopción del UCC por los 50 estados , el Distrito de Columbia y los Territorios de los Estados Unidos .
Si bien lograron en gran medida este ambicioso objetivo, algunas jurisdicciones de EE. UU. (por ejemplo, Luisiana y Puerto Rico ) no han adoptado todos los artículos contenidos en la UCC, mientras que otras jurisdicciones de EE. UU. (por ejemplo, Samoa Americana ) no han adoptado ningún artículo de la UCC. . Además, la adopción de la UCC suele variar de una jurisdicción estadounidense a otra. A veces, esta variación se debe a un lenguaje alternativo que se encuentra en la propia UCC oficial. En otras ocasiones, la adopción de revisiones del UCC oficial contribuye a una mayor variación. Además, algunas jurisdicciones se desvían de la UCC oficial adaptando el lenguaje para satisfacer sus necesidades y preferencias únicas. Por último, incluso un lenguaje idéntico adoptado por dos jurisdicciones estadounidenses cualesquiera puede estar sujeto a interpretaciones legales diferentes por parte de los tribunales de cada jurisdicción.
El objetivo de armonizar las leyes estatales es importante debido a la prevalencia de transacciones comerciales que se extienden más allá de un estado. Por ejemplo, los bienes pueden fabricarse en el Estado A, almacenarse en el Estado B, venderse en el Estado C y entregarse en el Estado D. La UCC logró el objetivo de lograr una uniformidad sustancial en las leyes comerciales y, al mismo tiempo, permitió a los estados la flexibilidad para satisfacer las circunstancias locales modificando el texto de la UCC según lo promulgado en cada estado. La UCC se ocupa principalmente de transacciones que involucran bienes muebles (bienes muebles) y no bienes inmuebles (bienes inmuebles).
Otros objetivos de la UCC eran modernizar el derecho contractual y permitir excepciones al derecho consuetudinario en los contratos entre comerciantes.
La UCC es la más larga y elaborada de las leyes uniformes . El Código ha sido un proyecto conjunto a largo plazo de la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes (NCCUSL) y el American Law Institute (ALI). [1] NCCUSCL y ALI comenzaron a redactar la primera versión de la UCC en 1945, luego de esfuerzos de codificación anteriores, menos completos, para áreas que incluían la venta de bienes a través de fronteras estatales. [2]
El juez Herbert F. Goodrich fue el presidente del consejo editorial de la edición original de 1952, [3] y el Código en sí fue redactado por juristas como Karl N. Llewellyn (el principal líder del proyecto), [4] William A. Schnader , Soia Mentschikoff y Grant Gilmore . La UCC contenía principios y conceptos tomados del derecho alemán, aunque Llewellyn no los reconoció. [4]
El Código, como producto de organizaciones privadas, no es en sí mismo la ley, sino sólo una recomendación de las leyes que deberían adoptarse en los estados. Una vez promulgada por un estado, la UCC se codifica en el código de estatutos del estado. Un estado puede adoptar la UCC palabra por palabra tal como está escrita por ALI y NCCUSL, o un estado puede adoptar la UCC con cambios específicos. A menos que tales cambios sean menores, pueden obstruir seriamente el objetivo expreso del Código de promover la uniformidad de la ley entre los distintos estados. Por lo tanto, las personas que hacen negocios en varios estados deben consultar las leyes locales.
ALI y NCCUSL han establecido un consejo editorial permanente para el Código. Esta junta ha emitido una serie de comentarios oficiales y otros artículos publicados. Aunque estos comentarios no tienen fuerza de ley, los tribunales que interpretan el Código a menudo los citan como autoridad persuasiva para determinar el efecto de una o más disposiciones. Los tribunales que interpretan el Código generalmente buscan armonizar sus interpretaciones con las de otros estados que han adoptado la misma disposición o una similar.
En una u otra de sus diversas revisiones, la UCC ha sido promulgada plenamente [a] con sólo cambios mínimos en 49 estados, así como en el Distrito de Columbia , Guam , [5] las Islas Marianas del Norte , [6] y las Islas Vírgenes de EE.UU . Luisiana y Puerto Rico han promulgado la mayoría de las disposiciones de la UCC con sólo cambios mínimos, excepto los Artículos 2 y 2A, prefiriendo en cambio mantener su propia tradición de derecho civil para regular la venta y el arrendamiento de bienes. [7] [8] Además, algunas tribus nativas americanas han adoptado partes de la UCC, incluida la Nación Navajo , que ha adoptado los artículos 1, 2, 3 y 9 con sólo cambios mínimos. [9]
Aunque el contenido sustancial es en gran medida similar, algunos estados han realizado modificaciones estructurales para ajustarse a las costumbres locales. Por ejemplo, la jurisprudencia de Luisiana se refiere a las principales subdivisiones de la UCC como "capítulos" en lugar de artículos, ya que el término "artículos" se utiliza en ese estado para referirse a las disposiciones del Código Civil de Luisiana . Arkansas tiene una disposición similar, ya que el término "artículo" en la ley de ese estado generalmente se refiere a una subdivisión de la Constitución de Arkansas . En California, se titulan "divisiones" en lugar de artículos, porque en California los artículos son una subdivisión de tercer o cuarto nivel de un código, mientras que las divisiones o partes son siempre la subdivisión de primer nivel. Además, California no permite el uso de guiones en los números de sección porque están reservados para hacer referencia a rangos de secciones; por lo tanto, los guiones utilizados en los números de sección oficiales de la UCC se eliminan en la implementación de California.
El Código Comercial Uniforme de 1952 se publicó después de diez años de desarrollo y se realizaron revisiones del Código desde 1952 hasta 2022. [1] El Código Comercial Uniforme trata los siguientes temas en artículos numerados consecutivamente:
En 2003, el NCCUSL y el ALI propusieron enmiendas al artículo 2 para modernizar muchos aspectos (así como cambios al artículo 2A y al artículo 7). Debido a que ningún estado adoptó las enmiendas y, debido a la oposición de la industria, era probable que ninguno lo hiciera, en 2011 los patrocinadores retiraron las enmiendas. Como resultado, el texto oficial de la UCC ahora corresponde a la ley que la mayoría de los estados han promulgado. [10]
En 1989, la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes recomendó que el artículo 6 de la UCC, que trata de las ventas a granel, fuera derogado por considerarlo obsoleto. Aproximadamente 45 estados lo han hecho. Otros dos han seguido la recomendación alternativa de revisar el artículo 6. [ cita necesaria ]
En todos los estados se promulgó una revisión importante del Artículo 9, que trata principalmente de transacciones en las que la propiedad personal se utiliza como garantía para un préstamo o extensión de crédito. La revisión tuvo una fecha de vigencia uniforme el 1 de julio de 2001, aunque en algunos estados entró en vigor poco después de esa fecha. [11] En 2010, NCCUSL y ALI propusieron modestas enmiendas al Artículo 9. Varios estados ya han promulgado estas enmiendas, que tienen una fecha de vigencia uniforme del 1 de julio de 2013. [ cita necesaria ]
La controversia en torno a lo que ahora se denomina Ley Uniforme de Transacciones de Información Informática (UCITA) se originó en el proceso de revisión del Artículo 2 de la UCC. Las disposiciones de lo que ahora es UCITA originalmente debían ser el "Artículo 2B" sobre Licencias dentro de un Artículo 2 revisado sobre Ventas. Como la UCC es la única ley uniforme que es un proyecto conjunto de NCCUSL y ALI, ambas asociaciones deben aceptar cualquier revisión de la UCC (es decir, la ley modelo; las revisiones de la ley de un estado en particular solo requieren su promulgación en ese estado). ). El borrador final propuesto del Artículo 2B generó controversia dentro de ALI y, como consecuencia, ALI no otorgó su consentimiento. La NCCUSL respondió cambiando el nombre del Artículo 2B y promulgándolo como UCITA. Al 12 de octubre de 2004, sólo Maryland y Virginia habían adoptado la UCITA.
La filosofía primordial del Código Comercial Uniforme es permitir que las personas celebren los contratos que quieran, pero completar las disposiciones que faltan cuando los acuerdos que celebran no dicen nada. La ley también busca imponer uniformidad y simplificación de transacciones rutinarias como el procesamiento de cheques, pagarés y otros documentos comerciales de rutina. La ley distingue frecuentemente entre comerciantes , que habitualmente negocian con un producto y se presume que conocen bien el negocio en el que se encuentran, y consumidores , que no.
La UCC también busca desalentar el uso de formalidades legales al celebrar contratos comerciales, a fin de permitir que los negocios avancen sin la intervención de abogados o la preparación de documentos elaborados. Este último punto es quizás la parte más cuestionable de su filosofía subyacente; muchos [ ¿ quién? ] en la profesión jurídica han argumentado que las formalidades legales desalientan los litigios al requerir algún tipo de ritual que proporcione una línea divisoria clara que indique a las personas cuándo han llegado a un acuerdo final sobre el cual podrían ser demandados.
El artículo 2 trata de las ventas y el artículo 2A trata de los arrendamientos.
Una de las secciones más confusas y ferozmente litigadas de la UCC es la Sección 2-207, [20] que el profesor Grant Gilmore llamó "posiblemente el mayor lío legal de todos los tiempos". [21] Gobierna una "batalla de las formas" en cuanto a qué términos estándar , los del oferente o del destinatario, sobrevivirán a una transacción comercial en la que se intercambian múltiples formas con diferentes términos. Este problema surge con frecuencia cuando las partes de una transacción comercial intercambian documentos de rutina como solicitudes de propuestas , facturas , órdenes de compra y confirmaciones de pedidos, todos los cuales pueden contener disposiciones repetitivas contradictorias.
El primer paso en el análisis es determinar si la UCC o el derecho consuetudinario rigen la transacción. Si rige la UCC, los tribunales normalmente intentarán determinar qué forma constituye la oferta . A continuación, se examinan los formularios de aceptación del destinatario que contienen los diferentes términos. Cabe señalar si la aceptación está expresamente condicionada a sus propios términos. Si es expresamente condicional, se trata de una contraoferta, no de una aceptación. Si se acepta el cumplimiento después de la contraoferta, incluso sin aceptación expresa, según 2-207(3), existirá un contrato únicamente bajo aquellos términos en los que las partes acuerden, junto con los complementos de la UCC.
Si el formulario de aceptación no limita expresamente la aceptación a sus propios términos, y ambas partes son comerciantes, la aceptación por parte del oferente del desempeño del destinatario, aunque los formularios del destinatario contengan términos adicionales o diferentes, forma un contrato. En este punto, si los términos del destinatario no pueden coexistir con los términos del oferente, ambos términos quedan "eliminados" y los sustitutos del UCC intervienen. Si los términos del destinatario son simplemente adicionales, se considerarán parte del contrato a menos que (a) el oferente limita expresamente la aceptación de los términos de la oferta original, (b) los nuevos términos alteran materialmente la oferta original, o (c) la notificación de objeción a los nuevos términos ya se ha dado o se da dentro de un tiempo razonable después de su publicación. promulgada por el destinatario.
Debido a la enorme confusión generada por la Sección 2-207, se promulgó una versión revisada en 2003, pero la revisión nunca ha sido promulgada por ningún estado.
La propiedad de valores se rige por el artículo 8 del Código Comercial Uniforme (UCC). Este artículo 8, un texto de unas 30 páginas, [22] fue objeto de una importante refundición en 1994. Esa actualización de la UCC trata la mayoría de las transferencias de valores desmaterializados como meros reflejos de su respectiva emisión inicial en manos principalmente de dos depositarios centrales de valores estadounidenses. , respectivamente The Depository Trust Company (DTC) para valores emitidos por corporaciones y la Reserva Federal para valores emitidos por el Departamento del Tesoro . En este sistema centralizado, la transferencia de título de los valores no se produce en el momento de la inscripción en el registrador del emisor por cuenta del inversor, sino dentro de los sistemas gestionados por DTC o por la Reserva Federal .
Esta centralización no va acompañada de un registro centralizado de los inversores/propietarios de los valores, como los sistemas establecidos en Suecia y Finlandia (los llamados "sistemas transparentes"). Ni DTC ni la Reserva Federal mantienen un registro individual de las transferencias de propiedad que refleje a los beneficiarios finales. La consecuencia para un inversor es que demostrar la propiedad de sus valores depende enteramente de la réplica exacta de la transferencia registrada por DTC y FED y otros en el sistema de tenencia intermediada en los niveles inferiores de la cadena de tenencia de los valores. Cada uno de estos enlaces está compuesto respectivamente por un proveedor de cuenta (o intermediario) y un titular de cuenta.
Los derechos creados a través de estos enlaces son reclamaciones puramente contractuales: estos derechos son de dos tipos:
Esta descomposición de los derechos organizada por el artículo 8 del CAU tiene como resultado impedir al inversor revindicar el título en caso de quiebra del proveedor de la cuenta, es decir, la posibilidad de reclamar el título como activo propio, sin estar obligado a compartirlo. a su valor prorrateado con los demás acreedores del proveedor de la cuenta. En consecuencia, también impide que el inversor haga valer sus valores en el nivel superior de la cadena de tenencia, ya sea hasta DTC o hasta un subcustodio. Tal "derecho de garantía", a diferencia de un derecho de propiedad normal, ya no es exigible "erga omnes" a ninguna persona que supuestamente tenga la garantía bajo su custodia. El "derecho de garantía" es un mero derecho relativo y, por tanto, un derecho contractual.
Esta recaracterización del derecho de propiedad en un simple derecho contractual puede permitir al proveedor de la cuenta "reutilizar" el valor sin tener que pedir la autorización del inversor. Esto es especialmente posible en el marco de operaciones temporales como el préstamo de valores, la opción de recompra, la compra con opción a venta o el pacto de recompra . Este sistema distingue entre la cadena de tenencia descendente que rastrea la forma en que el valor fue suscrito por el inversor y las cadenas horizontales y ascendentes que rastrean la forma en que el valor ha sido transferido o subdepositado. [23]
Contrariamente a las afirmaciones que sugieren que el Artículo 8 niega a los inversores estadounidenses sus derechos de garantía mantenidos a través de intermediarios como los bancos, el Artículo 8 también ha ayudado a los negociadores estadounidenses durante las negociaciones de la Convención de Ginebra sobre Valores , también conocida como la Convención del Unidroit sobre Normas Sustantivas para Valores Intermediados.
El artículo 9 regula las garantías reales sobre bienes muebles como garantía para garantizar una deuda . Un acreedor con una garantía mobiliaria se denomina acreedor garantizado .
Los conceptos fundamentales bajo el Artículo 9 incluyen cómo se crea una garantía real (llamado embargo ); cómo dar aviso de una garantía mobiliaria al público, lo que hace que la garantía mobiliaria sea ejecutable contra otros que puedan reclamar un interés en la garantía (llamado perfección ); cuando existen múltiples derechos sobre la misma garantía, determinando qué intereses prevalecen sobre otros (llamado prioridad ); y qué recursos tiene un acreedor garantizado si el deudor incumple el pago o el cumplimiento de la obligación garantizada.
El artículo 9 no rige las garantías reales sobre bienes inmuebles, excepto los accesorios de bienes inmuebles. Las garantías reales sobre bienes inmuebles incluyen hipotecas , escrituras de fideicomisos y contratos de tierras a plazos . Puede haber importantes problemas legales en torno a los intereses de seguridad en Bitcoin . [24]
El obligante que es el deudor deberá devolver todos los activos indicados en la garantía al acreedor garantizado después de la perfección del incumplimiento por parte del acreedor garantizado en respuesta a la protesta del Obligado dentro del plazo especificado en el Código Civil y el Artículo 9-3 del UCC.
La Ley Modelo de Transacciones Garantizadas Tribales (MTSTA) es una ley modelo redactada por la Comisión de Derecho Uniforme (ULC) y diseñada para proporcionar a las tribus nativas americanas un sistema legal para regir las transacciones garantizadas en el territorio indio . Se derivó de la UCC, principalmente del artículo 9.
Ciertas partes de la UCC han sido muy influyentes fuera de los Estados Unidos. El artículo 2 tuvo cierta influencia en la redacción de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), aunque el resultado se apartó de la UCC en muchos aspectos (como la negativa a adoptar la regla del buzón ). [ cita necesaria ] [25] El artículo 5, que rige las cartas de crédito , ha tenido influencia en la financiación del comercio internacional simplemente porque muchas instituciones financieras importantes operan en Nueva York. [ cita necesaria ] El artículo 9, que estableció un marco unificado para las garantías reales sobre bienes personales, inspiró directamente la promulgación de Leyes de seguridad de bienes personales en todas las provincias y territorios canadienses, excepto Quebec , desde 1990 en adelante. [ cita necesaria ] A esto le siguieron la Ley de Valores de Propiedad Personal de Nueva Zelanda de 1999 y la Ley de Valores de Propiedad Personal de Australia de 2009. [26]