Un Reverse Morris Trust en la ley de los Estados Unidos es una transacción que combina una reorganización divisiva ( escisión ) con una reorganización adquisitiva ( fusión estatutaria ) para permitir una transferencia libre de impuestos (en forma de fusión) de una subsidiaria. [1] Puede ser especialmente útil cuando una corporación C que cotiza en bolsa quiere vender un activo de al menos mil millones de dólares a otra corporación C que cotiza en bolsa.
Un Reverse Morris Trust se utiliza cuando una empresa matriz tiene una subsidiaria (subcompañía) que desea vender de manera fiscalmente eficiente . La sociedad matriz realiza la escisión de una filial a favor de los accionistas de la sociedad matriz. Según la sección 355 del Código de Rentas Internas , esto podría estar libre de impuestos si se cumplen ciertos criterios. La antigua filial (ahora propiedad de los accionistas de la empresa matriz, pero separada de la empresa matriz) se fusiona con una empresa objetivo para crear una empresa fusionada. Según la sección 368(a)(1)(A) del Código de Rentas Internas , esta transacción podría estar en gran medida libre de impuestos si la antigua subsidiaria se considera el "comprador" de la empresa objetivo. La antigua filial es el "comprador" si sus accionistas (también los accionistas de la empresa matriz original) poseen más del 50% de la empresa fusionada.
La estructura original de Morris Trust fue el resultado de un fallo favorable de la Corte de Apelaciones del Cuarto Circuito de los Estados Unidos en 1966 en el caso Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust . [2] La estructura original de Morris Trust es similar a la estructura inversa de Morris Trust anterior. Sin embargo, en lugar de fusionar una antigua filial con una empresa objetivo, se fusionaría la empresa matriz con la empresa objetivo.
Luego de varias transacciones apalancadas de Morris Trust similares a la transacción original de Morris Trust, pero que involucraban efectivo y préstamos bancarios en lugar de simples acciones , el Congreso promulgó la Sección 355(e) del Código de Rentas Internas en 1997. [3] Esta disposición impone impuestos adicionales sobre la distribución en la etapa de escisión siempre que una participación del 50% en una sociedad escindida se transfiera libre de impuestos en los dos años siguientes a la escisión.
Verizon deseaba vender sus líneas de acceso a FairPoint Communications . En lugar de simplemente vender estos activos a FairPoint, Verizon creó una subsidiaria a la que los vendió. Verizon distribuyó las acciones de esta nueva filial entre los accionistas de Verizon. Luego, las partes completaron un Reverse Morris Trust con FairPoint, donde los accionistas originales de Verizon tenían una propiedad mayoritaria de la empresa recién fusionada y la dirección de FairPoint dirigía la nueva empresa. Verizon pudo deshacerse de sus líneas de acceso libre de impuestos. [4]
Lockheed Martin vendió una parte de su negocio IS&GS a Leidos en una transacción de 5 mil millones de dólares a principios de 2016. La transacción incluyó un pago especial único en efectivo de 1.8 mil millones de dólares a Lockheed Martin. Los accionistas de Lockheed Martin recibieron el 50,5% del capital social de Leidos. [5]
El 2 de febrero de 2017, Entercom anunció que había acordado adquirir CBS Radio . La venta se realizó utilizando un Reverse Morris Trust para que estuviera libre de impuestos. [6]
El 1 de abril de 2017, la división de servicios empresariales de Hewlett Packard Enterprise adquirió [7] CSC para formar la nueva empresa llamada DXC Technology .
El 25 de febrero de 2019, General Electric completó la transferencia de su división de productos de transporte a Wabtec , recibiendo una distribución de acciones de Wabtec y 2.900 millones de dólares en efectivo. [8]
El 17 de mayo de 2021, AT&T anunció que escindiría su subsidiaria de contenido WarnerMedia y la fusionaría con Discovery, Inc. para formar una nueva empresa, Warner Bros. Discovery, sujeta a la aprobación regulatoria. El acuerdo, que se cerró en abril de 2022, se estructuró como Reverse Morris Trust; en el momento en que se completó el acuerdo, los accionistas de AT&T tenían una participación del 71% en la empresa combinada y designaron a siete miembros de la junta directiva, mientras que Discovery, Inc. poseía el 29% restante y designaron a seis miembros de la junta directiva. [9] [10]
Procter & Gamble planeaba vender su línea de snacks Pringles a Diamond Foods en una escisión inversa y apalancada de Morris Trust. El negocio de Pringles iba a ser transferido a una subsidiaria separada que asumiría aproximadamente 850 millones de dólares de deuda. Las dos empresas no pudieron cerrar el trato y, en febrero de 2012, Procter & Gamble encontró otro comprador en Kellogg's . [11]
Procter & Gamble utilizó una estructura de transacción similar cuando vendió café Folgers a The JM Smucker Company en 2008 [12] y utilizó la misma estructura de transacción con la venta de 43 de sus marcas de belleza el 9 de julio de 2015 a Coty . [13]
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