La Ley General de Sociedades de Delaware (Título 8, Capítulo 1 del Código de Delaware) es el estatuto del Código de Delaware que rige el derecho corporativo en el estado estadounidense de Delaware . [1] El estatuto fue adoptado en 1899. Desde entonces, Delaware se ha convertido en la jurisdicción más predominante en el derecho corporativo de los Estados Unidos . Delaware se considera un paraíso corporativo debido a sus leyes corporativas favorables a los negocios en comparación con la mayoría de los demás estados de EE. UU. [2] El 66% de las Fortune 500 , incluidas Walmart y Apple (dos de las empresas más grandes del mundo por ingresos ) están constituidas (y por lo tanto tienen sus domicilios a efectos de servicio o proceso ) en el estado. [3] Más de la mitad de todas las corporaciones que cotizan en bolsa y que figuran en la Bolsa de Valores de Nueva York (incluido su propietario, Intercontinental Exchange ) están constituidas en Delaware.
Delaware adquirió su estatus de paraíso corporativo a principios del siglo XX. Siguiendo el ejemplo de Nueva Jersey , que promulgó leyes favorables a las empresas a finales del siglo XIX para atraer empresas [4] de Nueva York , Delaware adoptó, el 10 de marzo de 1899, una ley de constitución general destinada a atraer más empresas. El grupo que impulsó esta legislación tenía la intención de establecer una corporación que vendería servicios a otras empresas que se constituyan en Delaware. [5] Antes del surgimiento de las leyes de constitución generales, la formación de una corporación requería una ley especial de la legislatura estatal. La incorporación general permitió a cualquiera formar una corporación simplemente recaudando dinero y presentando artículos de incorporación ante la Secretaría de Estado del estado.
Debido a la amplia experiencia de los tribunales de Delaware, Delaware tiene un cuerpo de jurisprudencia más desarrollado que otros estados, [6] que sirve para brindar a las corporaciones y a sus abogados una mayor orientación en cuestiones de gobierno corporativo y cuestiones de responsabilidad de transacciones. Las disputas sobre los asuntos internos de las corporaciones de Delaware generalmente se presentan ante el Tribunal de Cancillería de Delaware , que es un tribunal de equidad separado , a diferencia de un tribunal de justicia . [7] Por ser un tribunal de equidad, no hay jurados; sus casos son escuchados por jueces, llamados cancilleres. Desde 2018, el tribunal está formado por un canciller y seis vicerrectores. El tribunal es un tribunal de primera instancia, con un canciller escuchando cada caso. Los litigantes pueden apelar las decisiones finales del Tribunal de Cancillería ante el Tribunal Supremo de Delaware .
Delaware también ha atraído a los principales bancos de tarjetas de crédito debido a sus normas relajadas en materia de intereses . Muchos estados de EE. UU. tienen leyes contra la usura que limitan el monto de interés que puede cobrar un prestamista. La ley federal permite a un banco nacional "importar" estas leyes del estado en el que está ubicada su oficina principal. [8] Delaware (entre otros) tiene leyes de intereses relativamente relajadas, [9] por lo que varios bancos nacionales han decidido ubicar su oficina principal en Delaware. Sin embargo, los bancos nacionales son corporaciones constituidas conforme a la ley federal, no a la ley de Delaware. Una corporación formada bajo la ley del estado de Delaware se beneficia de las reglas de interés relajadas en la medida en que realiza negocios en Delaware, [10] pero está sujeta a restricciones de las leyes de otros estados si realiza negocios en otros estados. [9]
Según la " doctrina de asuntos internos ", las empresas que actúan en más de un estado están sujetas únicamente a las leyes de su estado de constitución en lo que respecta a la regulación de los asuntos internos de la empresa. [11] Como resultado, las corporaciones de Delaware están sujetas casi exclusivamente a la ley de Delaware, incluso cuando hacen negocios en otros estados.
Si bien la mayoría de los estados exigen que una corporación con fines de lucro tenga al menos un director y dos funcionarios, las leyes de Delaware no imponen esta restricción. [12] Todos los cargos podrán ser ocupados por una sola persona que además podrá ser el único accionista. La persona, que no necesita ser ciudadano o residente de los EE. UU., también puede operar de forma anónima únicamente con el agente de cotización a través del cual está registrada la empresa. [13]
Delaware no cobra impuestos sobre la renta a las corporaciones que no operan dentro del estado, por lo que aprovechar los otros beneficios de Delaware no genera impuestos. [14] Al mismo tiempo, Delaware tiene un impuesto particularmente agresivo sobre los bancos que se ubican en el estado. Sin embargo, en general, el estado se considera un lugar positivo a efectos del impuesto de sociedades porque las leyes de constitución favorables permiten a las empresas minimizar los gastos corporativos (lo que se logra mediante la estandarización legal de los procesos legales corporativos), creando un núcleo en Delaware con empresas operativas a menudo en otros lugares. estados. [15]
Además, Delaware ha utilizado su posición como estado de constitución para generar ingresos a partir de sus leyes de propiedad abandonadas y no reclamadas. Según el precedente de la Corte Suprema de los EE. UU., el estado de constitución puede conservar cualquier propiedad abandonada y no reclamada , como cheques no cobrados y certificados de regalo no canjeados, si la corporación no tiene información sobre la ubicación del propietario de la propiedad. [dieciséis]
Delaware cobra un impuesto de franquicia a las corporaciones incorporadas en él. Los impuestos a las franquicias en Delaware son más altos que en la mayoría de los otros estados, que normalmente obtienen ingresos de los impuestos sobre la renta corporativa sobre la parte del negocio de la corporación realizada en ese estado. Los impuestos a las franquicias de Delaware aportan aproximadamente una quinta parte de sus ingresos estatales. [dieciséis]
En febrero de 2013, The Economist publicó un artículo sobre jurisdicciones favorables a los impuestos, comentando que Delaware significaba "Dólares y euros lavados y lavados a gastos razonables". Jeffrey W. Bullock , Secretario de Estado de Delaware, insiste en que el estado ha logrado el equilibrio adecuado entre frenar la criminalidad y "mostrar deferencia a los millones de empresarios legítimos que se benefician" de una constitución sin problemas. [17]
El 30 de junio de 2013, el gobernador de Delaware, Jack Markell, firmó enmiendas a la Ley General de Sociedades de Delaware. La nueva legislación entró en vigor el 1 de agosto de 2013, excepto por la ratificación de la enmienda defectuosa de las leyes corporativas que entró en vigor en 2014. [18]
En 2020, la Corte Suprema de Delaware confirmó una disposición que permitía a las empresas exigir en sus certificados de constitución que todas las reclamaciones de la Ley de Valores de 1933 se presentaran ante un tribunal federal. [19]
La DGCL 203 [20] es especialmente conocida como ley antiopas .
