La Ley General de Corporaciones de Delaware (a veces abreviada DGCL ), oficialmente la Ley General de Corporaciones del Estado de Delaware (Título 8, Capítulo 1 del Código de Delaware), es el estatuto del Código de Delaware que rige el derecho corporativo en el estado estadounidense de Delaware . [1] El estatuto fue adoptado en 1899. Desde las reformas anticorporaciones de 1919 en Nueva Jersey bajo la gobernación de Woodrow Wilson , [2] Delaware se ha convertido en la jurisdicción más predominante en el derecho corporativo de los Estados Unidos y ha sido descrita como la capital corporativa de facto de los Estados Unidos. [2]
Delaware se considera un paraíso corporativo debido a sus leyes corporativas favorables a las empresas en comparación con la mayoría de los demás estados de EE. UU. [3] [2] El 66% de las empresas Fortune 500 , incluidas Walmart y Amazon (dos de las empresas más grandes del mundo por ingresos ) están incorporadas (y, por lo tanto, tienen sus domicilios para fines de notificación de procesos ) en el estado. [4] Más de la mitad de todas las corporaciones que cotizan en bolsa en la Bolsa de Valores de Nueva York (incluido su propietario, Intercontinental Exchange ) están incorporadas en Delaware.
Se ha atribuido al estatuto la reducción de las cargas impositivas de los residentes de Delaware, ya que los ingresos del estatuto proporcionan dos quintas partes del presupuesto del estado, pero ha sido controvertido por facilitar la evasión fiscal y el lavado de dinero por parte de las grandes corporaciones, además de proporcionar refugio seguro a los lavadores de dinero, gobernantes extranjeros cleptocráticos y traficantes de personas. [2]
Delaware adquirió su condición de paraíso corporativo a principios del siglo XX. Siguiendo el ejemplo de Nueva Jersey , que promulgó leyes favorables a las corporaciones a fines del siglo XIX para atraer empresas [5] de Nueva York , Delaware adoptó el 10 de marzo de 1899 una ley de incorporación general destinada a atraer más empresas. El grupo que impulsó esta legislación tenía la intención de establecer una corporación que vendería servicios a otras empresas que se incorporaran en Delaware. [6] Antes del surgimiento de las leyes de incorporación general, la formación de una corporación requería una ley especial de la legislatura estatal. La incorporación general permitía a cualquier persona formar una corporación simplemente recaudando dinero y presentando los artículos de incorporación ante el Secretario de Estado del estado.
Debido a la amplia experiencia de los tribunales de Delaware, Delaware tiene un cuerpo de jurisprudencia más desarrollado que otros estados, [7] lo que sirve para brindar a las corporaciones y sus abogados una mayor orientación en asuntos de gobierno corporativo y cuestiones de responsabilidad por transacciones. Las disputas sobre los asuntos internos de las corporaciones de Delaware generalmente se presentan en el Tribunal de Cancillería de Delaware , que es un tribunal de equidad separado , a diferencia de un tribunal de justicia . [8] Debido a que es un tribunal de equidad, no hay jurados; sus casos son escuchados por jueces, llamados cancilleres. Desde 2018, el tribunal está compuesto por un canciller y seis vicecancilleres. El tribunal es un tribunal de primera instancia, con un canciller que escucha cada caso. Los litigantes pueden apelar las decisiones finales del Tribunal de Cancillería ante la Corte Suprema de Delaware .
Delaware también ha atraído a los principales bancos de tarjetas de crédito debido a sus normas relajadas en materia de intereses . Muchos estados de EE. UU. tienen leyes de usura que limitan la cantidad de interés que un prestamista puede cobrar. La ley federal permite a un banco nacional "importar" estas leyes del estado en el que se encuentra su oficina principal. [9] Delaware (entre otros) tiene leyes de interés relativamente relajadas, [10] por lo que varios bancos nacionales han decidido ubicar su oficina principal en Delaware. Los bancos nacionales son, sin embargo, corporaciones formadas bajo la ley federal, no la ley de Delaware. Una corporación formada bajo la ley del estado de Delaware se beneficia de las reglas de interés relajadas en la medida en que realiza negocios en Delaware, [11] pero está sujeta a las restricciones de las leyes de otros estados si realiza negocios en otros estados. [10]
De conformidad con la " doctrina de asuntos internos ", las corporaciones que actúan en más de un estado están sujetas únicamente a las leyes de su estado de constitución con respecto a la regulación de los asuntos internos de la corporación. [12] Como resultado, las corporaciones de Delaware están sujetas casi exclusivamente a la ley de Delaware, incluso cuando realizan negocios en otros estados.
Si bien la mayoría de los estados exigen que una corporación con fines de lucro tenga al menos un director y dos funcionarios, las leyes de Delaware no tienen esta restricción. [13] Todos los cargos pueden estar a cargo de una sola persona que también puede ser el único accionista. La persona, que no necesita ser ciudadano o residente de los EE. UU., también puede operar de manera anónima y solo se puede nombrar al agente que cotiza en bolsa a través del cual se registró la empresa. [14]
Delaware no cobra impuestos sobre la renta a las corporaciones que no operan dentro del estado, por lo que aprovechar otros beneficios de Delaware no implica pagar impuestos. [15] Al mismo tiempo, Delaware tiene un impuesto particularmente agresivo sobre los bancos que se ubican en el estado. Sin embargo, en general, el estado es visto como un lugar positivo para los fines del impuesto corporativo porque las leyes de constitución favorables permiten a las compañías minimizar los gastos corporativos (logrado mediante la estandarización legal de los procesos legales corporativos), creando un núcleo en Delaware con compañías operativas a menudo en otros estados. [16]
Además, Delaware ha utilizado su posición como estado de constitución para generar ingresos a partir de sus leyes sobre propiedades abandonadas y no reclamadas. Según un precedente de la Corte Suprema de los Estados Unidos, el estado de constitución puede quedarse con cualquier propiedad abandonada y no reclamada , como cheques no cobrados y certificados de regalo no canjeados, si la corporación no tiene información sobre la ubicación del propietario de la propiedad. [17] La propiedad abandonada le proporciona a Delaware alrededor de 500 millones de dólares al año. [18]
Delaware cobra un impuesto de franquicia a las corporaciones que se constituyen en él. Los impuestos de franquicia en Delaware son más altos que en la mayoría de los demás estados, que normalmente obtienen ingresos de los impuestos sobre la renta corporativa sobre la parte de las actividades comerciales de la corporación que se realizan en ese estado. Los impuestos de franquicia de Delaware proporcionan aproximadamente una quinta parte de sus ingresos estatales. [17]
En febrero de 2013, The Economist publicó un artículo sobre jurisdicciones favorables a los impuestos, en el que se comentaba que Delaware representaba "dólares y euros blanqueados y lavados a un coste razonable". Jeffrey W. Bullock , Secretario de Estado de Delaware, insiste en que el estado ha logrado el equilibrio adecuado entre frenar la criminalidad y "respetar a los millones de empresarios legítimos que se benefician" de una constitución sin complicaciones. [19]
El 30 de junio de 2013, el gobernador de Delaware, Jack Markell, firmó las enmiendas a la Ley General de Corporaciones de Delaware. La nueva legislación entró en vigor el 1 de agosto de 2013, a excepción de la ratificación de la enmienda sobre actos corporativos defectuosos, que entró en vigor en 2014. [20]
En 2020, la Corte Suprema de Delaware confirmó una disposición que permite a las empresas exigir en sus certificados de constitución que todas las reclamaciones de la Ley de Valores de 1933 se presenten en un tribunal federal. [21]
La DGCL 203 [22] es conocida particularmente como una ley anti adquisiciones .
