En el derecho inglés, la capacidad se refiere a la capacidad de una parte contratante para entablar relaciones jurídicamente vinculantes. Si una parte no tiene la capacidad para hacerlo, los contratos posteriores pueden ser inválidos; sin embargo, en aras de la certeza , existe una presunción prima facie de que ambas partes tienen la capacidad para contratar. Aquellos que contratan sin un conocimiento completo del tema relevante, o aquellos que son analfabetos o no están familiarizados con el idioma inglés , no suelen quedar liberados de sus acuerdos. [1]
Sin embargo, se reconoce que los menores y aquellos que se consideran mentalmente incapacitados pueden necesitar poder crear acuerdos vinculantes al adquirir artículos esenciales para vivir o para el empleo. [2] Por lo tanto, los contratos para artículos necesarios (bienes o servicios considerados necesarios para la vida ordinaria) siempre serán legalmente vinculantes. [3] De igual modo, los menores tienen la capacidad de celebrar contratos de empleo, cuando los términos de dicho acuerdo sean de beneficio general para ellos. [4] De no ser así, pueden optar por anular el contrato y recuperar su propiedad. Las empresas también estaban significativamente limitadas en la gama de contratos a los que podían vincularse en virtud de su cláusula de objeto, hasta la reforma de la Ley de Sociedades de 1989. Si los directores o los funcionarios de una empresa celebran un acuerdo con otra persona o empresa, y ese acuerdo va más allá de la lista de tareas comerciales establecidas en la constitución de la empresa, entonces el contrato será inválido si el tercero de mala fe se ha aprovechado a sabiendas de la empresa. De lo contrario, según la Ley de Sociedades de 2006 , el contrato seguirá siendo válido y los accionistas deberán demandar al director o funcionario por las pérdidas. [5]
En el derecho contractual inglés , un menor es cualquier individuo menor de 18 años. [3] Históricamente, la edad había sido de 21 años, hasta la Ley de Reforma del Derecho de Familia de 1969. [ 2] Como regla general, un menor no está obligado por los contratos que hace, aunque la parte adulta con la que contrata sí lo esté. [3] Sin embargo, una vez que un menor alcanza la mayoría de edad, puede optar por ratificar un contrato celebrado como menor en plena capacidad. [2] Esta regla está sujeta a varios tipos de contratos por los que estará obligado un menor y a su derecho a repudiar dichos contratos.
Los menores están legalmente obligados cuando un contrato les proporciona "artículos necesarios", o bienes y servicios que se consideran necesarios o beneficiosos para ellos. [3] Esta obligación está codificada en la Ley de Venta de Bienes de 1979 , en la sección 3, donde se establece:
Cuando se vendan y entreguen artículos de primera necesidad a un menor... éste deberá pagar por ellos un precio razonable.
En el artículo 2(3) de la Ley de Ventas de Bienes de Ghana de 1962 (Ley 137) se ofrece una definición legal del término "necesario", que establece: "los artículos necesarios son bienes adecuados a la condición de vida de la persona a la que se entregan y a sus necesidades reales en el momento de la entrega". Si bien la carga de la prueba de que un contrato es por artículos necesarios recae sobre el proveedor, se han encontrado contratos de esta forma en una amplia gama de situaciones, incluidas compras costosas y de gran alcance. [7] La definición de artículos necesarios incluye compras obvias, como alimentos y ropa, pero también servicios o bienes que se utilizan para promover la educación o el aprendizaje. Los artículos necesarios de un menor no necesariamente reflejarán los de otro. Las circunstancias particulares, como la edad y las necesidades inmediatas, pueden llevar a resultados diferentes. [7] Por ejemplo, en Peters v Fleming , [8] se encontró que un anillo de oro y una cadena de reloj eran artículos necesarios para el hijo de un miembro del Parlamento . [9] Sin embargo, un contrato no puede ser para artículos de primera necesidad cuando las necesidades de un menor están adecuadamente satisfechas o una compra puede considerarse innecesaria. Esto se demuestra en Nash v Inman , [10] donde la demanda de un sastre de que la compra de 11 chalecos por parte de un niño era para artículos de primera necesidad fracasó, con el argumento de que ya poseía ropa adecuada. [7]
Aunque es evidente que los contratos de artículos de primera necesidad pueden vincular legalmente a los menores, las cláusulas de un contrato de ese tipo pueden invalidar su validez. Cuando un contrato contiene cláusulas especialmente onerosas o injustas, los tribunales pueden decidir que un menor no tiene capacidad para obligarse por ellas. [11] Cuando un menor alquila un coche y lo choca sin culpa suya, [12] el propietario no puede reclamar la indemnización porque una cláusula del contrato pone el coche enteramente a riesgo del menor. [11]
Un menor puede celebrar un contrato de trabajo y estar obligado por él cuando éste sea para su beneficio general. Cuando un niño elige trabajar en condiciones que reducirían cualquier compensación que pudiera haber recibido por una lesión, [13] y esto era obviamente en su desventaja, no estaría obligado por el empleo. Si se considerara que dichas condiciones son generalmente para su beneficio, ya que estaría asegurado contra más tipos de accidentes, su contrato de trabajo sería vinculante. [14] De igual modo, cuando un boxeador profesional –cuando todavía era un niño– fue privado de su paga por una pelea (por un total de £3.000) por infringir las reglas estándar del boxeo, [15] dichas sanciones eran ejecutables, ya que la necesidad de respetar las reglas deportivas era generalmente beneficiosa para él. [7] Cuando este no es el caso, como en De Francesco v Branum , [16] las obligaciones contractuales pueden ser nulas. En este caso, una niña de 14 años contrató a una bailarina profesional para convertirse en su aprendiz. El contrato estipulaba que la joven no podía aceptar compromisos de baile por sí misma y que no se le exigía que se le pagara, salvo por las actuaciones que diera. Se consideró que su acuerdo no era vinculante debido a estos términos irrazonables. [17]
Cuando un menor contrata la compra o arrendamiento de tierras, o un servicio que conlleva obligaciones permanentes (como los acuerdos matrimoniales o la compra de acciones), dicho contrato será vinculante para el menor al alcanzar la mayoría de edad, si no decide repudiarlo dentro de un período de tiempo razonable. [17] El período de tiempo que se considera razonable es circunstancial, aunque está claro en Carnell v Harrison [18] que actuar en virtud de un acuerdo sin saber del derecho a repudiarlo no es razón suficiente para invalidar un contrato. [19] Las obligaciones financieras que caen antes del repudio son vinculantes para los menores. [20] Un menor en un acuerdo para alquilar un apartamento puede ser demandado por falta de pago del alquiler. [21] Además, en Steinberg v Scala Ltd , [22] se negó la recuperación de los pagos realizados en un acuerdo de acciones, solo se extinguieron las obligaciones futuras por repudio. [20]
Para que una persona pueda alegar incapacidad mental, debe probar que cualquier impedimento era tal que no entendía lo que estaba haciendo y que la otra parte era consciente de ello. [23] Lord Brightman afirmó en Hart v O'Connor , [24]
... la validez de un contrato celebrado por un lunático aparentemente sano debe juzgarse con los mismos criterios que un contrato celebrado por una persona en pleno uso de sus facultades mentales, y no es anulable por el lunático o sus representantes por razones de "injusticia", a menos que dicha injusticia constituya un fraude equitativo que habría permitido a la parte reclamante evitar el contrato incluso si hubiera estado en su sano juicio [25]
Este enfoque difiere del que se adopta con los menores, en cuyo caso la otra parte contratante no necesita saber que está tratando con un menor para estar obligada. [26] Si bien no existe un estándar absoluto para que una parte sea considerada capaz de contratar, al menos debe conocer los principios de lo que está contratando para obligarse legalmente. [23] Sin embargo, al igual que con los menores, una persona incapacitada está obligada por ley con respecto a los contratos de artículos necesarios. [23] Esta obligación se enmarca en la Sección 7 de la Ley de Capacidad Mental de 2005 , asumiendo el papel de la Sección 3 de la Ley de Venta de Bienes de 1979. Las personas incapacitadas también pueden optar por ratificar un contrato en una fecha posterior, si su incapacidad mental termina. [27]
En general, se considera que las personas que están claramente intoxicadas (por alcohol o por cualquier otro motivo) no pueden celebrar contratos legalmente vinculantes. [23] Lord Ellenborough afirmó que esas personas "no tienen la capacidad de aceptar acuerdos", [28] aunque se aplican principios similares a quienes están incapacitados por otros motivos. Una persona ebria puede optar por ratificar un contrato una vez que esté sobria nuevamente [29] y , según la Ley de Venta de Bienes de 1979, está legalmente obligada en lo que respecta a los contratos de artículos de primera necesidad.
Hasta las reformas de la Ley de Sociedades de 2006 , todas las empresas debían especificar el "objeto" o el alcance legítimo de las tareas de su negocio. Una empresa podía tener una cláusula sobre el objeto , por ejemplo, "crear software para una enciclopedia en línea y mantenerla". Si las empresas actuaban fuera de su objeto, se trataba de una ley ultra vires y, hasta 1989, esto solía hacer que la acción fuera totalmente nula.
El primer caso publicado sobre la capacidad de una corporación fue el caso del Hospital Sutton (1612) 77 Eng Rep 960. Es un caso difícil de seguir, pero en Hazell v Hammersmith and Fulham LBC [1992] 2 AC 1 Lord Templeman hizo referencia a él y resumió la decisión: "Ese informe, aunque en gran medida incomprensible en 1990, ha sido aceptado como 'autoridad expresa' de que en el derecho consuetudinario es un hecho que una corporación utiliza su sello común con el fin de vincularse a cualquier cosa a la que una persona natural podría vincularse y tratar su propiedad como una persona natural podría tratar la suya propia". [30]
Esa decisión fue aceptada como correcta pero modificada en Ashbury Railway Carriage and Iron Co Ltd v Riche (1875) LR 7 HL 653. En ese caso la compañía tenía la cláusula de objeto "para fabricar y vender, o prestar en alquiler, vagones de ferrocarril". Pero luego los directores dieron un préstamo para construir ferrocarriles en Bélgica . La Cámara de los Lores sostuvo, simplemente, que la ley era ultra vires y, en consecuencia, nula. Se pensaba que esta política protegería a los accionistas y acreedores, cuyas inversiones o crédito no serían utilizados para un propósito imprevisto por directores desobedientes. Sin embargo, pronto quedó claro que la regla ultra vires restringía la flexibilidad de las empresas para expandirse y aprovechar las oportunidades del mercado. Los contratos nulos podrían obstaculizar inesperada y arbitrariamente el negocio. En un intento de eludir la regla, las empresas comenzaron a redactar cláusulas de objeto cada vez más largas, a menudo agregando una disposición adicional que establecía que todos los objetos deben interpretarse como completamente separados, o que los objetos de la empresa incluyen cualquier cosa que los directores consideren que es razonablemente incidental al negocio. [31]
El primer conjunto de reformas, en la Ley de Sociedades de 1989, fue estipular que los contratos seguían siendo válidos y que los terceros no se veían afectados si un acuerdo era ultra vires . [32] Solo si una parte que contrata con una empresa ha actuado con mala fe cruel con el conocimiento de que una empresa excedió su capacidad, un contrato aún puede dejar de ser válido. [33] El segundo conjunto de reformas llegó en la Ley de 2006. Ahora se considera que las empresas tienen objetos ilimitados, a menos que opten por restricciones. [34] Esto significa que las empresas ya no necesitan redactar cláusulas de objetos masivos. Las reformas de 2006 también han aclarado la posición legal de que si una empresa tiene objetos limitados (lo que probablemente se vuelva cada vez más raro), una ley ultra vires hará que los directores hayan incumplido el deber de seguir la constitución según la sección 171. Entonces, un accionista que no esté de acuerdo con una acción fuera de los objetos de la empresa debe demandar a los directores por cualquier pérdida.