Una adquisición inversa ( RTO ), fusión inversa o IPO inversa es la adquisición de una empresa pública por una empresa privada para que la empresa privada pueda evitar el largo y complejo proceso de salir a bolsa. [1] A veces, por el contrario, la empresa pública es comprada por la empresa privada a través de un intercambio de activos y emisión de acciones. [2] La transacción normalmente requiere la reorganización de la capitalización de la empresa adquirente. [3]
En una adquisición inversa, los accionistas de la empresa privada compran el control de la empresa fantasma pública o SPAC y luego la fusionan con la empresa privada. La corporación que cotiza en bolsa se denomina "fantasma" ya que todo lo que existe de la empresa original es su estructura organizativa. Los accionistas de la empresa privada reciben una mayoría sustancial de las acciones de la empresa pública y el control de su junta directiva . La transacción puede concretarse en cuestión de semanas. [4]
La transacción implica que la empresa privada y la sociedad fantasma intercambien información entre sí, negocien los términos de la fusión y firmen un acuerdo de intercambio de acciones. Al cierre, la sociedad fantasma emite una mayoría sustancial de sus acciones y el control de la junta directiva a los accionistas de la empresa privada. Los accionistas de la empresa privada pagan por la sociedad fantasma aportando sus acciones en la empresa privada a la sociedad fantasma que ahora controlan. Este intercambio de acciones y cambio de control completa la adquisición inversa, transformando la empresa que antes era privada en una empresa que cotiza en bolsa. Dependiendo de los acuerdos de los suscriptores y otros acuerdos de compra a futuro, el tamaño de la empresa que se hace pública en una fusión inversa puede superar la capitalización de mercado de la empresa fantasma/SPAC por una cantidad considerable. [5]
En los Estados Unidos, si la empresa fantasma es una empresa registrada en la SEC , la empresa privada no pasa por una revisión costosa y que requiere mucho tiempo por parte de los reguladores estatales y federales porque este proceso se completó de antemano con la empresa pública. Sin embargo, la Comisión de Bolsa y Valores exige a los emisores que presentan informes un documento de divulgación completo que contenga estados financieros auditados y divulgaciones legales significativas. La divulgación se presenta en el Formulario 8-K y se presenta inmediatamente después de completar la transacción de fusión inversa.
La salida a bolsa a través de una adquisición inversa permite que una empresa privada pase a ser pública a un menor coste y con una menor dilución de las acciones , en comparación con una oferta pública inicial (IPO). Si bien en una IPO el proceso de salida a bolsa y de captación de capital se combina, en una adquisición inversa, estas dos funciones están separadas. En una adquisición inversa, una empresa puede salir a bolsa sin captar capital adicional. Separar estas dos funciones simplifica enormemente el proceso.
Además, una OPA inversa es menos susceptible a las condiciones del mercado . Las OPI convencionales están sujetas al riesgo de un mal timing: si el mercado de un determinado valor es "flojo", el asegurador puede retirar la oferta. Si una empresa en proceso de registro participa en un sector que está generando titulares desfavorables, los inversores pueden evitar la operación. En una OPA inversa, dado que el acuerdo se realiza únicamente entre quienes controlan las empresas públicas y privadas, las condiciones del mercado tienen poca influencia en la situación.
El proceso de una IPO convencional puede durar un año o más. Cuando una empresa pasa de ser una empresa emprendedora a una empresa pública apta para la propiedad externa, el tiempo que los gerentes estratégicos dedican puede ser beneficioso o perjudicial. El tiempo dedicado a reuniones y sesiones de redacción relacionadas con una IPO puede tener un efecto desastroso en el crecimiento en el que se basa la oferta, e incluso puede anularlo. Además, durante los muchos meses que lleva preparar una IPO, las condiciones del mercado pueden deteriorarse, haciendo que la finalización de una IPO sea desfavorable. En cambio, una adquisición inversa puede completarse en tan solo treinta días.
Un estudio de 2013 realizado por Charles Lee, de la Universidad de Stanford, concluyó que "las fusiones inversas chinas tuvieron un desempeño mucho mejor que su reputación" y que habían tenido un mejor desempeño que otras empresas de tamaño similar que cotizan en bolsa en el mismo sector industrial. [6]
Las adquisiciones inversas siempre traen aparejadas una historia y algunos accionistas. A veces, esta historia puede ser mala y manifestarse en forma de registros actualmente descuidados, demandas pendientes y otras responsabilidades imprevistas. [ cita requerida ] Además, estas empresas fantasma podrían tener accionistas existentes que podrían estar ansiosos por vender sus acciones. [ cita requerida ] Una forma en que la empresa adquirente o superviviente puede protegerse contra el "desplome" después de que se consuma la adquisición es exigiendo un bloqueo de las acciones propiedad del grupo al que están comprando la empresa fantasma pública. Otros accionistas que han tenido acciones como inversores en la empresa que se está adquiriendo no representan una amenaza en un escenario de desplome porque la cantidad de acciones que poseen no es significativa.
El 9 de junio de 2011, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos emitió un boletín para inversores advirtiendo a los inversores sobre las inversiones en fusiones inversas, afirmando que pueden ser propensas a fraudes y otros abusos. [1] [7]
El documental The China Hustle , de 2017 , describe una serie de fusiones inversas fraudulentas entre empresas privadas chinas y firmas estadounidenses que cotizan en bolsa, en las que las empresas adquirentes a menudo actuaban como fachada para ocultar una actividad comercial inexistente y defraudaban a los inversores estadounidenses en el proceso. Una gran parte de estas estafas se llevaron a cabo a través de pequeños bancos estadounidenses dispuestos a ignorar las claras señales de advertencia al promocionar estas empresas recién fusionadas en el mercado público.
Las fusiones inversas pueden tener otros inconvenientes. Los directores ejecutivos de empresas privadas pueden ser ingenuos e inexpertos en el mundo de las empresas que cotizan en bolsa, a menos que tengan experiencia previa como ejecutivos o directores de una empresa pública. Además, las transacciones de fusión inversa solo introducen liquidez a una acción que antes era privada si existe un interés público genuino en la empresa. Un programa integral de relaciones con inversores y marketing para inversores puede ser un costo indirecto de una fusión inversa. [8]
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