Peso Silver Mines Ltd v Cropper , [1966] SCR 673, [2] es un caso canadiense importante decidido por la Corte Suprema de Canadá sobre el deber fiduciario de los directores corporativos, los límites del conflicto de intereses y el tipo de daños que pueden obtenerse en casos de despido injustificado .
Dickson, un prospector, poseía varias concesiones mineras, una de las cuales era contigua a las concesiones de Peso Silver Mines. Ofreció vendérselas a Peso, pero su junta directiva rechazó la oferta. El Sr. Cropper, director ejecutivo y miembro de la junta, fue contactado más tarde por otros tres inversores, y los cuatro formaron una empresa privada para adquirir las concesiones, y luego una empresa pública para hacerse cargo, financiar y desarrollar las mismas.
Algún tiempo después, Peso recibió una oferta de otra compañía para adquirir una participación significativa en ella, y dicha oferta fue aceptada. Una cláusula de la oferta establecía que el número de directores de la apelante debía aumentarse a nueve, de los cuales cinco debían ser elegidos por el nuevo inversor. En una reunión de la nueva junta directiva, Cropper, actuando en cumplimiento de una notificación del presidente de que era imperativo que todos los funcionarios de la compañía hicieran una divulgación completa de su conexión con otras compañías mineras, reveló su interés privado en las compañías que desarrollaban las concesiones de Dickson. Sin embargo, en una reunión posterior de la junta directiva se negó a cumplir con la solicitud del presidente de que entregara su participación en ellas al costo. Entonces se aprobó una moción para rescindir el nombramiento de Cropper como vicepresidente ejecutivo y como miembro del comité ejecutivo. Se le pidió que dejara las oficinas de la compañía y el presidente le pidió que renunciara como director. Cropper se negó a renunciar como director, pero lo hizo más tarde, y su renuncia fue aceptada.
En una acción interpuesta por Peso, se solicitó una declaración de que los intereses en las empresas que desarrollaban las reclamaciones de Dickson adquiridas por el demandado estaban en su poder en fideicomiso para el apelante, y se solicitó que se le exigiera que entregara las acciones al apelante o que rindiera cuentas de los ingresos obtenidos de ellas. Cropper presentó una reconvención por daños y perjuicios por despido injustificado.
En el juicio se desestimó la demanda y se admitió la contrademanda por la cantidad de 10.000 dólares. Tras la apelación de Cropper ante el Tribunal de Apelaciones, la apelación fue desestimada en lo que se refería a la demanda de Peso. Sin embargo, el Tribunal de Apelaciones redujo la indemnización de Cropper de 10.000 dólares a 6.500 dólares. Se interpusieron entonces una apelación y una contraapelación contra la sentencia del Tribunal de Apelaciones ante este Tribunal.
En una decisión unánime, el Tribunal desestimó tanto la apelación como la contraapelación. Al hacerlo, aplicó el razonamiento de Lord Russell de Killowen en Regal (Hastings) Ltd v Gulliver que había adoptado en la jurisprudencia canadiense anterior, y concluyó que Cropper no estaba actuando en su calidad de director de la apelante, sino como miembro individual del público. Como señaló Cartwright J. , Regal podría resumirse en la siguiente observación de Lord Russell:
En consecuencia, soy de la opinión de que los directores que mantienen una relación fiduciaria con Regal en relación con el ejercicio de sus poderes como directores, y que han obtenido estas acciones en razón y solo por el hecho de que fueron directores de Regal y en el curso de la ejecución de ese cargo , son responsables de las ganancias que han obtenido de ellas.
Cartwright J. luego continuó diciendo:
En vista de los hechos del caso que nos ocupa, me parece imposible decir que el demandado obtuvo los intereses que posee en Cross Bow and Mayo por el hecho de ser director de la apelante y en el ejercicio de su cargo. Cuando Dickson, por sugerencia del Dr. Aho, presentó sus reclamaciones a la apelante, el demandado, como director, tenía el deber de participar en la decisión del directorio sobre si esa oferta debía aceptarse o rechazarse. En ese momento, mantenía una relación fiduciaria con la apelante. Hay conclusiones de hecho afirmativas de que él y sus codirectores actuaron de buena fe, únicamente en interés de la apelante y con sólidas razones comerciales al rechazar la oferta. No hay ninguna sugerencia en las pruebas de que la oferta a la apelante estuviera acompañada de información confidencial que no estuviera disponible para ningún posible comprador o de que el demandado, como director, tuviera acceso a dicha información por razón de su cargo. Cuando, más tarde, el Dr. Aho se acercó al apelante, no fue en su calidad de director del apelante, sino como un miembro individual del público a quien el Dr. Aho buscaba interesar como coaventurero.
En consecuencia, se desestimó el recurso.
En cuanto a la cuestión del monto de los daños y perjuicios que se planteó en la apelación cruzada, el Tribunal coincidió con el Tribunal de Apelación en que "dado que la demanda se basa en el incumplimiento del contrato, los daños y perjuicios no pueden incrementarse en razón de las circunstancias del despido, ya sea en relación con los sentimientos heridos del demandado o el efecto perjudicial sobre su reputación y sus posibilidades de encontrar otro empleo". Por lo tanto, la apelación cruzada también fue desestimada.
La sentencia amplió un caso hipotético que se había presentado ante el Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales en sus deliberaciones en Regal (Hastings) Ltd v Gulliver , que había sido respaldado por Lord Denning MR en su sentencia en Boardman v Phipps . Este fue el razonamiento respaldado por Cartwright J. en Peso .
Posteriormente, la Corte Suprema de Canadá hizo una distinción entre Peso y Aero Service Ltd. v. O'Malley , que giraba en torno a hechos significativamente diferentes. Peso y Aero Service siguen ilustrando los límites del conflicto de intereses que los directores de las empresas canadienses deben tener presentes en sus deliberaciones. [3]