Boardman v Phipps [1966] UKHL 2 es un caso histórico de la ley de fideicomisos inglés relacionado con el deber de lealtad y el deber de evitar conflictos de intereses .
El señor Tom Boardman era el abogado de un fideicomiso familiar . [1] Los activos del fideicomiso incluyen una participación del 27% en una empresa (una empresa textil con fábricas en Coventry , Nuneaton y en Australia a través de una filial). Boardman estaba preocupado por las cuentas de la empresa y pensó que para proteger el fideicomiso se necesitaba una participación mayoritaria. Él y un beneficiario, Tom Phipps, asistieron a una junta general de accionistas de la empresa. Juntos se dieron cuenta de que podían cambiar la empresa. Le sugirieron a un síndico (el señor Fox) que sería deseable adquirir una participación mayoritaria, pero Fox dijo que era completamente imposible que los síndicos lo hicieran. Con el conocimiento de los fideicomisarios, Boardman y Phipps decidieron comprar las acciones ellos mismos. Compraron una participación mayoritaria. Pero no obtuvieron el consentimiento plenamente informado de todos los beneficiarios. Al capitalizar algunos de los activos, la empresa realizó una distribución de capital sin reducir el valor de las acciones. El fideicomiso se benefició con esta distribución de 47.000 libras esterlinas, mientras que Boardman y Phipps ganaron 75.000 libras esterlinas. Pero entonces John Phipps, otro beneficiario, demandó por sus ganancias, alegando un conflicto de intereses.
Wilberforce J sostuvo que Boardman estaba obligado a pagar por su incumplimiento del deber de lealtad al no rendir cuentas a la empresa por esa cantidad de dinero, pero que se le podía pagar por sus servicios.
Lord Denning MR , Russell LJ y Pearson LJ confirmaron la decisión de Wilberforce J y sostuvieron que Boardman y Phipps habían violado su deber de lealtad, que surgió cuando se habían convertido en agentes autoproclamados que representaban el fideicomiso, al ponerse en un conflicto de intereses. Por tanto, eran responsables de los beneficios obtenidos. Sin embargo, podrían retener una generosa remuneración por los servicios que prestó. Sobre esto, Lord Denning MR dijo (en 1021)
¿Debería permitirse a Boardman y Tom Phipps una remuneración por su trabajo y habilidad en estas negociaciones? El demandante está dispuesto a concedérselo, pero en caso de que los demás beneficiarios estén interesados en la cuenta, creo que deberíamos determinarlo por principio. Este tipo de acción es una acción de restitución como la descrita por Lord Wright en el caso Fibrosa . La esencia del asunto es que el acusado se ha enriquecido injustamente y va contra su conciencia que se le debería permitir quedarse con el dinero. Sin embargo, no se puede permitir que el reclamo de reembolso se extienda más allá de lo que exige la justicia del caso. Si el acusado ha realizado un trabajo valioso para obtener beneficios, el tribunal, a su discreción, podrá concederle una compensación. Depende de las circunstancias. Si el agente ha sido culpable de deshonestidad o mala fe, o de trato subrepticio, es posible que no se le permita ninguna remuneración o recompensa. Pero cuando, como en este caso, los agentes actuaron abiertamente y honestamente, pero equivocadamente, entonces sería justo que se les permitiera una remuneración. Como dijo el juez:
"Sería injusto ahora que los beneficiarios intervengan y obtengan ganancias sin pagar por la habilidad y el trabajo que las han producido".
Creo que debería permitirse una remuneración generosa a los agentes.
La mayoría de la Cámara de los Lores (Lords Cohen , Guest y Hodson ) sostuvo que existía la posibilidad de un conflicto de intereses, porque el abogado y el beneficiario podrían haber acudido a Boardman en busca de asesoramiento sobre la compra de las acciones. Tenían deberes fiduciarios (para evitar cualquier posibilidad de conflicto de intereses) porque estaban negociando el uso de las acciones del fideicomiso. La mayoría no estuvo de acuerdo sobre la naturaleza y relevancia de la información utilizada por Boardman y Phipps. Lord Cohen dijo que la información no es verdaderamente propiedad y de ello no se sigue necesariamente que, porque un agente adquirió información y oportunidades mientras actuaba en calidad de fiduciario, sea responsable. Su obligación de rendir cuentas depende de los hechos. Su Señoría consideró a Boardman responsable porque adquirió la información en el curso de la relación fiduciaria y debido a la relación fiduciaria. Los otros dos miembros de la mayoría, Lord Hodson y Lord Guest, opinaron que la información puede constituir propiedad en circunstancias apropiadas y, en el caso actual, la información confidencial adquirida puede considerarse propiedad del fideicomiso. Por lo tanto, Boardman estaba especulando con propiedades fiduciarias y debería ser responsable. La mayoría estuvo de acuerdo unánimemente en que la responsabilidad de contabilizar las ganancias obtenidas en virtud de una relación fiduciaria es estricta y no depende del fraude o la ausencia de buena fe, por lo que Phipps y Boardman tendrían que rendir cuentas de sus ganancias. Sin embargo, fueron remunerados generosamente por sus servicios al fideicomiso.
Lord Upjohn estuvo en desacuerdo y sostuvo que Phipps y Boardman no deberían ser responsables porque un hombre razonable no habría pensado que existía una posibilidad real y sensata de un conflicto de intereses. Esto se debe a que no hay posibilidad de que el fiduciario buscara el asesoramiento de Boardman para comprar las acciones y, en cualquier caso, Boardman podría haberse negado a actuar si se le hubiera pedido tal solicitud.
"Quizás se exprese más claramente contra los fideicomisarios o directores el célebre discurso de Lord Cranworth LC en Aberdeen Railway v. Blaikie , 136, donde dijo:
"Y es una regla de aplicación universal que a nadie, que tenga deberes que cumplir, se le permitirá celebrar compromisos en los que tenga, o pueda tener, un interés personal en conflicto, o que posiblemente pueda entrar en conflicto, con los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger."
La frase "posiblemente pueda entrar en conflicto" requiere consideración. En mi opinión, significa que el hombre razonable que observe los hechos y circunstancias relevantes del caso particular pensaría que existe una posibilidad real y sensata de conflicto; No es que puedas imaginar que surja alguna situación que, en alguna posibilidad concebible en eventos no contemplados como posibilidades reales y sensibles por ninguna persona razonable, pueda resultar en un conflicto.
Su Señoría distinguió a Regal (Hastings) contra Gulliver al restringir Regal Hastings a circunstancias relacionadas con propiedades cuya compra los principales estaban contemplando. En el presente caso, como la compra de las acciones estaba totalmente descartada, se consideró que Regal Hastings no era aplicable.
Lord Upjohn también estuvo de acuerdo con Lord Cohen en que la información no es propiedad en absoluto, aunque la equidad restringirá su transmisión si ha sido adquirida mediante un abuso de confianza. Dijo inequívocamente que el conocimiento adquirido por un fideicomisario en el ejercicio de sus funciones no es propiedad del fideicomiso y puede ser utilizado para su propio beneficio a menos que se trate de información confidencial que le sea entregada (i) en circunstancias que, independientemente de su cargo como fideicomisario, sería un abuso de confianza comunicarlo a cualquier persona o (ii) en calidad de fiduciario.