En la gobernanza corporativa alemana , un Vorstand es el consejo ejecutivo de una corporación ( sociedad anónima ). Está subordinado jerárquicamente al consejo de supervisión ( Aufsichtsrat ), [1] ya que la ley de sociedades alemana impone un consejo de administración de dos niveles .
La ley alemana confiere poderes ejecutivos al directorio ejecutivo como organismo. Se espera que actúe de manera colectiva y colegiada. A diferencia del comité ejecutivo (también conocido como comité operativo o consejo ejecutivo) de una empresa estadounidense o británica, el directorio ejecutivo no es un adjunto del director ejecutivo (director gerente). A diferencia del gobierno corporativo japonés, el directorio ejecutivo alemán tiene un poder real de toma de decisiones. [2] Es, por ley, el órgano de gestión de una empresa y ninguna persona jurídica , ya sea física o jurídica, puede ordenarle que actúe de manera que perjudique al negocio. Los miembros del directorio ejecutivo son personalmente responsables de aceptar tales instrucciones. [1]
El alcance específico de las funciones de un consejo ejecutivo varía de una empresa a otra (un grupo de empresas puede tener cada una su propia junta ejecutiva individual, por ejemplo). El presidente del consejo ejecutivo (es decir, el director ejecutivo) y el papel del puesto son determinados por el consejo de supervisión. La ley alemana permite, pero no exige, que los miembros del consejo ejecutivo elijan a un presidente/director ejecutivo de entre ellos. No existen requisitos legales específicos con respecto al papel del director ejecutivo, o incluso para el título otorgado al titular del puesto de director ejecutivo, aunque en la práctica el título más común es simplemente Vorstandsvorsitzender , literalmente, " presidente del Vorstand ". Una minoría notable se refiere a sus directores ejecutivos como Sprecher (lit., " portavoz "), lo que implica que el director ejecutivo no es más que primus inter pares ; [1] probablemente el ejemplo más conocido de una empresa que utiliza esta terminología es Deutsche Bank .
La relación exacta entre el director ejecutivo y los demás directivos depende del tipo de empresa, de cómo se fundó y, de hecho, de las personalidades individuales de las personas involucradas. Una empresa familiar podría, por ejemplo, tener un director ejecutivo fuerte que sea miembro de la familia fundadora y ejerza un gran poder sobre el resto del directorio. En otras empresas, los directivos pueden rendir cuentas a la junta ejecutiva en su conjunto y no rendir cuentas en absoluto al director ejecutivo como individuo. [1]
Las relaciones entre los ejecutivos también pueden variar. Es una práctica común que los miembros del directorio sean ejecutivos de alto nivel con áreas específicas de responsabilidad funcional. Sin embargo, la ley exige que supervisen las actividades de sus compañeros, ya que siguen siendo personalmente responsables de cualquier falla fuera de sus departamentos o subdivisiones específicas. [1] Cada miembro del directorio tiene un voto. Las decisiones nunca se elevan, cuando hay una falta de consenso , al consejo de supervisión. Las reuniones del directorio ejecutivo se llevan a cabo comúnmente una vez por semana y pueden durar hasta un día entero. [1]
Formalmente, la facultad de nombrar a los directivos del consejo de administración corresponde al consejo de supervisión, que puede hacerlo con una mayoría de dos tercios de los votos, o con una mayoría simple si se requieren varias rondas de votación para tomar una decisión. Dado que hasta el 50% de los miembros del consejo de supervisión son delegados de los trabajadores (o incluso representantes sindicales externos, para más detalles véase Mitbestimmung ), esto evita que los trabajadores bloqueen el nombramiento de directivos del consejo de administración. [1]
Los directivos tienen un cierto grado de seguridad laboral , que es en parte una medida preventiva destinada a garantizar que los consejos ejecutivos no estén dominados y que no estén "repletos" de personas designadas a dedo. Los directivos suelen ser nombrados por el plazo máximo legal: cinco años. La destitución debe ser por una buena causa, como un incumplimiento grave del deber , y está sujeta al veto del consejo de supervisión. Cuando la capacidad de un directivo ejecutivo para desempeñar sus funciones se ve disminuida debido a la edad avanzada, es habitual que cumpla el resto de su mandato, pero con un suplente que le ayude a desempeñar sus funciones. Ni los accionistas ni el consejo ejecutivo pueden obligar a un directivo a jubilarse, mientras que el consejo de supervisión sí puede hacerlo. [1]
Por lo general, el CEO recibe entre un 30% y un 50% más de salario que el resto de los ejecutivos. La remuneración de un ejecutivo suele estar compuesta por un 65% del salario base y un 35% que se divide equitativamente entre bonificaciones anuales y beneficios. [1]