Greenshoe , o cláusula de sobreasignación , es el término comúnmente utilizado para describir un acuerdo especial en una oferta de acciones registradas en los EE. UU., por ejemplo, una oferta pública inicial (IPO) , que permite al banco de inversión que representa a los suscriptores respaldar el precio de la acción después de la oferta sin poner en riesgo su propio capital. [1] Esta cláusula está codificada como una disposición en el acuerdo de suscripción entre el suscriptor principal, el administrador principal y el emisor (en el caso de acciones primarias ) o el vendedor ( acciones secundarias ). [2] La disposición permite al suscriptor comprar hasta un 15% en acciones adicionales de la compañía al precio de la acción de la oferta. [3] [1]
El término se deriva del nombre de la primera empresa, Green Shoe Manufacturing (ahora llamada Stride Rite ), que permitió a los suscriptores utilizar esta práctica en una IPO. [4]
El uso del greenshoe (también conocido como "the shoe") en las ofertas de acciones está muy extendido por dos razones. En primer lugar, es un mecanismo legal que permite a un asegurador estabilizar el precio de las nuevas acciones, lo que reduce el riesgo de que coticen por debajo del precio de oferta inmediatamente después de una oferta, lo que perjudica la reputación comercial tanto del emisor como del asegurador. En segundo lugar, otorga a los aseguradores cierta flexibilidad para fijar el tamaño final de la oferta en función de la demanda de acciones posterior a la oferta.
La opción greenshoe proporciona estabilidad inicial y liquidez a una oferta pública. [3]
Por ejemplo, una empresa pretende vender un millón de acciones de su capital en una oferta pública a través de una firma de banca de inversión (o un grupo de firmas conocido como sindicato ), que la empresa ha elegido para que sean los suscriptores de la oferta. La oferta pública inicial (IPO) de acciones que se ofrece por primera vez para su cotización en bolsa . Las acciones que ya se cotizan en bolsa, cuando una empresa vende más de sus acciones que no cotizan en bolsa, se denominan oferta secundaria o de seguimiento .
Los suscriptores actúan como intermediarios de estas acciones y encuentran compradores entre sus clientes. El precio de las acciones se determina mediante un examen minucioso de su valor y del valor esperado. Cuando las acciones comienzan a cotizar en un mercado público , el suscriptor principal puede ayudar a que las acciones se negocien al precio de oferta o por encima de él.
Cuando una oferta pública cotiza por debajo de su precio de oferta, se dice que la oferta tiene una "emisión fallida" o una "oferta sindical fallida". Esto puede crear la percepción de una oferta inestable o indeseable, lo que puede llevar a más ventas y compras vacilantes de las acciones. Para gestionar esta situación, los suscriptores inicialmente venden en exceso ( "en corto" ) la oferta a los clientes en un 15% adicional del tamaño de la oferta (en este ejemplo, 1,15 millones de acciones). Cuando la oferta tiene un precio y esos 1,15 millones de acciones son "efectivos" (se vuelven elegibles para la negociación pública), los suscriptores pueden respaldar y estabilizar la oferta de precio de oferta (también conocida como la "oferta sindical") recomprando el 15% adicional de acciones (150.000 acciones en este ejemplo) en el mercado al precio de la oferta o por debajo de él. Los suscriptores pueden hacer esto sin el riesgo de mercado de tener "posición larga" en este 15% extra de acciones en su propia cuenta, ya que simplemente están "cubriendo" (cerrando) su posición corta.
Cuando hay una gran demanda de una oferta, el precio de las acciones aumenta y se mantiene por encima del precio de la oferta. Si los suscriptores cerraran su posición corta comprando acciones en el mercado abierto, sufrirían pérdidas al comprar acciones a un precio más alto que el precio al que las vendieron en corto.
Ahora entraría en juego la cláusula de sobreasignación (greenshoe). La compañía había concedido inicialmente a los suscriptores la capacidad en la cláusula de greenshoe de comprar a la compañía hasta un 15% más de acciones que el tamaño de la oferta original al precio de la oferta original. Al ejercer la cláusula de greenshoe, los suscriptores pueden cerrar su posición corta comprando acciones al mismo precio por el que las vendieron en corto, por lo que los suscriptores no pierden dinero.
Si los suscriptores pueden recomprar todas las acciones sobrevendidas al precio de oferta o por debajo del mismo (para respaldar el precio de las acciones), entonces no necesitarían ejercer ninguna parte de la oferta de compraventa. Si pueden recomprar solo algunas de las acciones al precio de oferta o por debajo del mismo (porque las acciones eventualmente suben más que el precio de oferta), entonces los suscriptores ejercerían una parte de la oferta de compraventa para cubrir su posición corta restante. Si los suscriptores no pudieran recomprar ninguna parte de las acciones sobrevendidas al precio de oferta o por debajo del mismo ("oferta de sindicación") porque las acciones subieron inmediatamente y se mantuvieron altas, entonces cubrirían completamente su posición corta del 15% ejerciendo el 100% de la oferta de compraventa.
La SEC permite a los suscriptores realizar ventas cortas descubiertas de la oferta. [1] Los suscriptores crean una posición corta descubierta ya sea vendiendo en corto más acciones que la cantidad establecida en el greenshoe, o vendiendo en corto acciones donde no hay greenshoe. Teóricamente, es posible que los suscriptores vendan en corto un gran porcentaje de la oferta. La SEC también permite que el sindicato de suscriptores coloque ofertas estabilizadoras sobre las acciones en el mercado secundario . [5] Sin embargo, los suscriptores de ofertas iniciales y posteriores en los Estados Unidos rara vez utilizan ofertas estabilizadoras para estabilizar nuevas emisiones. En cambio, participan en ventas en corto de la oferta y compras en el mercado secundario para estabilizar nuevas ofertas. "Recientemente, el personal de la SEC ha aprendido que en los EE. UU., las transacciones de cobertura del sindicato han reemplazado (en términos de frecuencia de uso) a la estabilización como un medio para respaldar los precios de mercado posteriores a la oferta. Las transacciones de cobertura del sindicato pueden ser preferidas por los suscriptores gerentes principalmente porque no están sujetas al precio y otras condiciones que se aplican a la estabilización". [6]
La única vía que tiene el sindicato de suscripción para cerrar una posición corta al descubierto es comprar acciones en el mercado secundario. A diferencia de las acciones vendidas al descubierto relacionadas con la venta en corto, el sindicato de suscripción corre el riesgo de perder dinero al participar en ventas en corto al descubierto. Si la oferta es popular y el precio sube por encima del precio de la oferta original, el sindicato puede no tener otra opción que cerrar una posición corta al descubierto comprando acciones en el mercado secundario a un precio superior al precio por el que las había vendido. Por otro lado, si el precio de la oferta cae por debajo del precio de la oferta original, una posición corta al descubierto le da al sindicato un mayor poder para ejercer presión al alza sobre la emisión que la venta en corto por sí sola, y esta posición se vuelve entonces rentable para el sindicato de suscripción. [1]
La capacidad de los suscriptores para estabilizar el precio de una acción es limitada, tanto en términos del número de acciones que los suscriptores venden en corto como del período durante el cual deciden cerrar sus posiciones. "El Reglamento M define este tipo de recompra de acciones como una operación de cobertura sindical e impone los mismos requisitos de divulgación que los impuestos a las ofertas de penalización. En consecuencia, no es necesario informar a los inversores de que una oferta está o estará estabilizada mediante una posición corta sindical. En cambio, los inversores sólo necesitan estar expuestos a un lenguaje que indique que 'el suscriptor puede efectuar operaciones de estabilización en relación con una oferta de valores' y una caracterización de posibles prácticas de estabilización en la sección 'plan de distribución' del prospecto". [7]
Actualmente, la SEC no exige que los suscriptores informen públicamente sobre sus posiciones cortas o transacciones de cobertura de posiciones cortas. Los inversores que no están al tanto de la actividad estabilizadora de los suscriptores o que optan por invertir en lo que perciben como una emisión estable pueden encontrarse con volatilidad cuando los suscriptores interrumpen o completan cualquier actividad estabilizadora. "Visto desde la perspectiva más negativa, la estabilización de precios podría verse como un medio de transferir el riesgo a un segmento relativamente ingenuo de la población de inversores". [8]
Un greenshoe inverso es una disposición especial en un prospecto de IPO , que permite a los suscriptores vender acciones nuevamente al emisor.
Se utiliza una estrategia de greenshoe inverso para respaldar el precio de las acciones en caso de que caigan en el mercado posterior a la salida a bolsa. En este caso, el asegurador compra acciones en el mercado abierto y luego las vende de nuevo al emisor, lo que estabiliza el precio de las acciones. [9]
En determinadas circunstancias, un método de estabilización de precios inverso puede ser una forma más práctica de estabilización de precios que el método tradicional.
La salida a bolsa de Facebook en 2012 es un ejemplo de una operación de greenshoe inverso. [10]